Mikä on Reverse Morris Trust?
Reverse Morris Trust on fuusioissa ja yritysostoissa käytetty tekniikka, jolla vältetään verovaikutukset spin-offin avulla, mikä johtaa omaisuuden ja velkojen uudelleenjärjestelyyn ja siirtämiseen verotehokkaalla tavalla. Se on hyvin yleistä Amerikan yhdysvalloissa (USA).
Kuinka Reverse Morris Trust toimii?
- Emoyrityksen ja tytäryrityksen on oltava rakenteeltaan.
- Täyttämällä sisäisen tulolain 355 §: ssä säädetyt ehdot, vanhempi haluaa myydä tytäryhtiön verotuksellisesti.
- Emoyhtiö luovuttaa tytäryhtiön emoyhtiön osakkeenomistajalle.
- Tytäryhtiö sulautetaan 3. yhtiöön. Tällainen kolmas osapuoli on näytettävä pienemmältä kuin tytäryhtiö. Tämän seurauksena vähemmistöosuus on alle 50 prosenttia. Hankittavat varat irrotetaan ja sulautetaan nopeasti ostajan kanssa.
- 51% sulautuneen yhtiön osakkeista on oltava vain alkuperäisen emoyrityksen osakkeenomistajan omistuksessa.
On kuitenkin varmistettava, että myös sulautumisen jälkeen kaikkien 355 §: ssä säädettyjen ehtojen on täytyttävä riittävästi vähintään kahden vuoden ajan.
Historia
Sulautumisten ja yritysostojen maailmassa kukin rakenne on joko seurausta jostakin lain porsaanreiästä tai perustuu maan tuomioistuimen tuomioon. Morris Trustin rakenteet ovat seurausta Yhdysvaltain muutoksenhakutuomioistuimen vuonna 1966 antamasta päätöksestä komission jäsen v. Mary Archer W.Morris Trustista.
Tämän tuomion perusteella ihmiset alkoivat hyödyntää etuja. Tämän seurauksena sisäinen tulotutkimus muotoili vuonna 1977 osan 355 Reverse Morris -rahastolle ja antoi erilaisia ehtoja veroetuuksien saamiseksi.
Esimerkki
ABC Co halusi myydä XYZ Co: nsa, joka omisti tietyn maantieteellisen valmistustoiminnan, PQR Co: lle. Verovelvollisuuden noudattamiseksi ABC Co suunnitteli Reverse Morris -rakenteen seuraavalla tavalla. ABC CO. Siirsi XYZ Co: n omaisuuden erilliseen tytäryhtiöön. Lisäksi ABC Co myy XYZ Co: n osakkeen omistajilleen.
Sitten ABC Co. sai päätökseen Reverse Morris Trust -järjestelyn PQR Co: n kanssa, jossa ABC Co: n osakkeenomistajilla on enemmistöosuus uudessa sulautuneessa yhtiössä, kun taas PQR co: n osakkeenomistajilla ja johdolla on vähemmistöosuus yrityksessä.
Käänteisen Morris Trustin säännöt
Voidakseen saada veroetuja Reverse Morris Trust -rakenteen mukaisesti, kaikkien 355 §: ssä annettujen ehtojen on täytyttävä.
- Omistustesti: Äskettäin sulautuneessa yhtiössä myös alkuperäisen emoyhtiön omistusosuuden on oltava 50 prosenttia sulautumisen jälkeen.
- Pääomaa ei voida myydä sulautumisen jälkeen. Jos se myydään, sen ei pitäisi olla alle 50% kynnysarvosta.
- Velka velalle tai Velka pääomalle -vaihtosuhde voidaan määrittää. Sen on kuitenkin oltava annetuissa 50 prosentin omistusosuuskriteereissä.
- Emoyhtiöllä ja tytäryhtiöllä on oltava aktiivisen kaupan tai liiketoiminnan historia 5 vuoden ajan ennen Reverse Morris -luottorakenteen aloittamista.
- Äskettäin sulautuneen yrityksen on jatkettava liiketoimintaansa myös tietyn ajan sulautumisen jälkeen.
- Varallisuustesti: Emoyhtiöllä on oltava vähintään 80 prosentin omistusosuus tytäryhtiön varoista, jotka ne haluavat myydä.
Edut
- # 1 - Välttää yhteisöveroja voitoista - Käänteisen Morris-rakenteen tärkein etu on, että se mahdollistaa verosuunnittelun verolakien laillisissa rajoissa.
- # 2 - Maksettu vastike on hankkijan osake - ostaja voi antaa vastineen myös osakkeina, mikä tekee siitä erittäin houkuttelevan yritysmaailmassa.
- # 3 - nettokirjanpitoarvon Transmission Assets säilyy samana Vanhan ja uuden omistajan - Under Käänteinen Morris luottamus rakenne, koko omaisuus on siirrettävä 3 rd yhtiölle kirjanpitoarvoon. Tämän seurauksena se ei johda varojen yliarvostuksen merkityksettömään kasvuun.
- # 4 - Varojen hiljainen liikkuvuus - Varojen irtautuminen tapahtuu välittömästi heti osakkeiden myynnin jälkeen osakkeenomistajille. Tämä mahdollistaa omaisuuden vapaan liikkuvuuden, koska lupia ei tarvita.
- # 5 - Liiketoimintaa varten on sama johto, samat työntekijät, sama työvoima ja sama omaisuus ja sama ideologia. Tällä ei ole vaikutusta yrityksen päivittäiseen liiketoimintaan. Siksi sitä pidetään tytäryhtiöiden hiljaisena siirtona.
Haitat
- # 1 - Rajoitettu käteisvastikkeen liikkeeseenlasku - vastike rajoittuu hyvin omaan pääomaan, koska oman pääoman kynnysarvo on säilytettävä. Näin ollen rahallisen liikkeeseenlaskun vastike on minimaalinen.
- # 2 - Rajoitettu pääomaemissio sulautumisen jälkeen - 51% emoyhtiön alkuperäisen osakkeenomistajan omistuksesta on säilytettävä perusteellisesti myös sulautumisen jälkeen. Tämä ei anna tilaa antaa myös sulautumisen jälkeen.
