Mitä edustajat ja takuut ovat?
Edustukset ja takuut ovat tosiseikkoja tai väitteitä, jotka myyjä (ostettava yritys) on tehnyt ostajalle (hankkijalle) sopimukseen pääsemiseksi ja sopimuksen tekemiseksi, jossa tosiasiat voivat liittyä kaupan menneisyyteen tai nykyiseen tilaan liiketoimintaa. Näitä tukee korvaussopimus tai joukkovelkakirjalaina, jos jokin paljastettu tosiasia on väärä.
Esimerkki repseistä ja takuista
Jotkut edustuksesta ja takuista, jotka hankkijaosapuoli pyytää hankittavalta yhtiöltä mainitsemaan tai sisällyttämään sopimukseen, ovat seuraavat:
- Organisaatio: Tämän lausekkeen mukaan organisaatio on täysin liitetty sääntelyviranomaiseen, pätevästi olemassa ja hyvissä suhteissa osavaltioiden tai keskushallinnon asianomaiseen hallitukseen.
- Auktoriteetti ja pätevyys: Siinä määrätään, että organisaatio on kelpoinen tekemään sopimus, eikä minkään kolmannen osapuolen suostumusta ole vaadittava.
- Aktiviteetti: Hankkijaosapuoli vahvisti korkotaulukon ja saa tiedot liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärästä ja merkityksellisistä osakkeista maksetusta määrästä. Hankkijaosapuoli tarkistaa myös, että pääomaan ei liity maksamattomia velkoja, kuten maksamattomia osinkoja jne.
- Tilinpäätös: Hankkijaosapuoli varmistaa, että yhtiön tilinpäätös osoittaa oikeat ja riittävät tiedot organisaation liiketoiminnasta.
- Omistusoikeus kiinteistöihin: Siinä on luettelo kaikista yrityksen hallussa olevista varoista ja henkisistä ominaisuuksista, ja yhtiöllä on tosi omistusoikeus näihin varoihin. Jne.
Edustajien ja takuiden haasteet
Sopimukseen liittyvien toistojen ja takuiden kirjaamisessa on erityisiä haasteita. jotkut niistä ovat seuraavat:
- Tosiseikat ja tapaukset, jotka on kirjattava takuulausekkeeseen, ovat liian laajoja, ja ehkä jotkut vakiolausekkeet, kuten petos, väärä esitys, voivat sisältyä siihen. Silti on mahdollista, että jompikumpi osapuoli menettää joitain porsaanreikiä oikeudellisen neuvonantajansa pätevyyden mukaan.
- Neuvotteluissa voi olla väärinkäsityksiä tai kysymyksiä, koska myyjän väittämät tosiasiat liiketoiminnan tulevaisuudesta uusinta- ja takuulausekkeessa voidaan kohdistaa seuraavien 1-2 vuoden ajaksi, mutta ostaja voi haluta sitä pitkällä aikavälillä, kuten 4–4. 5 vuotta.
Ero edustusten ja takuiden välillä
- Edustus on osoitus tosiseikoista, jonka ostaja on esittänyt väitteenä tosiseikoille ja joka saa ostajan tekemään sopimuksen. Sitä vastoin takuut tarjoavat korvauslausekkeen, joka rikkoo sopimusta tai luottamusta edustukseen.
- Esitys on kohdeyritystä koskevien tosiseikkojen ja lukujen toteutuminen, jotka voivat liittyä yrityksen nykyhetkeen tai menneisyyteen. Sitä vastoin takuut ovat korvauslauseke tuleville tappioille, jos ne johtuvat siitä, että jompikumpi sopimuspuoli on jättänyt pois merkitykselliset tosiseikat.
Edustusten ja takuiden edut
Seuraavat ovat Edun ja takuiden edut yrityksen myynti- tai ostosopimuksessa:
- Yrityksen osto- tai myyntisopimuksen tapauksessa myyjä on osapuoli, jolla on kaikki liiketoimintaa koskevat tiedot. Silti ei ole välttämätöntä, että ostajalla on tietoa yrityksestä tai liiketoiminnasta. Asiakkaiden edustajien ja takuiden kautta ostaja saa liiketoiminnan täydelliset tiedot ja todistusasiakirjat, jotka helpottavat osapuolen välistä kauppaa.
- Korvauslausekkeen sisällyttäminen lieventää taloudellisen menetyksen riskiä, joka voi syntyä liiketoiminnan tulevaisuudessa johtuen siitä, että jompikumpi osapuoli on jättänyt pois tietyt tosiseikat tai mikä tahansa väärennetty tosiseikkojen esitys.
- Se tarjoaa molempien osapuolten pätevyyden sopia kaupasta ja antaa alustan keskinäiselle ymmärrykselle. Se tarjoaa molemmille osapuolille mahdollisuuden täyttää tarjouksensa tai sopimuksensa loppuun.
- Se auttaa soveltamaan tai tallentamaan kaikkia ehtoja, ehtoja ja tosiseikkoja, jotka voidaan laillisesti viitata sopimukseen.
Edustusten ja takuiden haitat
Sulautumis- ja yrityskauppasopimuksiin liittyy tiettyjä haittoja sekä edustajia ja takuita:
- Se on pitkä ja aikaa vievä toiminta. Voi kestää huomattavan ajan, ennen kuin molemmat osapuolet pääsevät tasa-arvoiseen sopimukseen, jos molemmilla osapuolilla on win-win-tilanne.
- Se maksoi molemmille osapuolille, koska molempien osapuolten oli palkattava pätevä lakikonsultti sopimuksen loppuun saattamiseksi, jotta kaikki asiaankuuluvat lailliset lausekkeet otettaisiin huomioon sopimuksessa.
- Takuihin liittyvät lausekkeet ovat yleisiä ja niin pitkiä, että on mahdollista, että molemmat osapuolet menettävät mahdollisen porsaanreiän sopimuksessa, josta voi hyötyä.
Johtopäätös
Korvaukset ja takuut antavat tosiasiallisen väitteen yrityksen myyntisopimuksen päättämisestä, korvaavat kaikki tosiseikat ja lieventävät liiketoiminnan tulevaisuudessa mahdollisesti esiintyviä tappioita. Se on yksi olennainen osa yritysjärjestelysopimusta, johon ammattilaisia ja neuvonantajia palkataan. Se auttaa kaikkia lausekkeita pitämään ja tekemään laillisesti turvallisuuden takaamiseksi molemmille sopimuspuolille.
