Mikä on kultainen laskuvarjo?
Kultainen laskuvarjo on sopimus yrityksen ja sen työntekijöiden, yleensä ylimmän johdon, välillä, että viimeksi mainittu saa merkittäviä etuja, kuten käteispalkkioita, lääketieteellisiä etuuksia, optio-oikeuksia, eroraha, eläkepaketti jne., Jos heidän työsuhteensa yhtiössä irtisanotaan yritysjärjestelyjen vuoksi.
Esimerkki
"Marissa Mayer ansaitsee yli 44 miljoonaa dollaria, jos Verizon potkaisee hänet" - lainasi Business Insider muutama kuukausi sitten. Toimitusjohtaja Marissa Mayerista käytiin laajaa spekulaatiota muista syistä kuin hänen suorituksestaan Yahoo! Siitä lähtien, kun Verizon suostui ostamaan Internet-jättiläisen, teollisuus on ollut ahdistunut kohtuuttomasta kultaisesta laskuvarjosta, jonka mukaan Marissa lentäisi siinä tapauksessa, että entinen päättää irtisanoa hänet.
lähde: Yahoo-aikataulu 14A
Historia
Se juontaa juurensa vuoteen 1961, jolloin Trans World Airlinesin Charles C. Tillinghast Jr.: stä tuli sen ensimmäinen vastaanottaja. Sanotaan, että keskellä taistelua Howard Hughesin työntämiseksi Tillinghast Jr: lle tarjottiin antelias kultainen laskuvarjo, mikäli Hughes saisi yrityksen hallinnan ja ampui Tillinghastin. Tapahtumien vuorovesi oli kuitenkin erilainen, ja Charles C. Tillinghast Jr. jatkoi yrityksessä vielä viisitoista vuotta. Huvittavasti hän ei myöskään koskaan kerännyt laskuvarjoa.
Nimeä "Golden Parachute" käytetään osoittamaan irtisanotun johtajan pehmeää ja turvallista laskeutumista rahallisilla etuuksilla tavallisten irtisanomispakettien yläpuolella.
Vaikka tämä oli yksittäinen tapaus 60-luvulla, siitä tuli pian ensisijainen tapa palkata toimihenkilöitä etenkin 70-luvun lopulla. Vihollisten haltuunotosta tuli päivittäinen järjestys 1980-luvulla, ja Yhdysvaltojen yritysmaailmassa kultaiset laskuvarjot nousivat voimakkaasti. Harvard Business Review -lehden mukaan vuoteen 1986 mennessä noin 35% 250 suurimmasta Yhdysvaltojen yrityksestä oli pannut täytäntöön lausekkeen, jonka mukaan heidän avainhenkilöilleen maksetaan käteismaksut sekä joukko muita etuja, jos omistajaa vaihdetaan.
Lähde: Harvard Business Review
Kaaviosta käy ilmi, että kultaisten laskuvarjojen sopimukset kasvoivat merkittävästi vuosien 1980 ja 1990 välisenä aikana. Sopimusten kumulatiivinen määrä nousi 75: stä 300: een. Aikaisemmin vain pienet yritykset joutuivat vihamielisten yritysostojen saaliiksi. Roskapaperimarkkinoiden suosion myötä rahoituksesta tuli suhteellisen helpompaa, ja jopa suurista monikansallisista yrityksistä ja Fortune 500 -yrityksistä tuli helposti vihamielisten yritysostojen kohteita. Tänä aikana useat yritykset sisälsivät kultaisen laskuvarjolausekkeen työsopimuksiinsa pyrkiäkseen pitämään korkeasti koulutettuja työntekijöitä. Korkean tason johtajat pitivät sitä tärkeänä turvallisuuden elementtinä ennen kuin he ryhtyivät töihin sulautumisalttiilla aloilla. Tarpeetonta sanoa, että se oli puolustava mekanismi myös vihamielisille yritysostoille, koska se lisäsi yritysostojen kustannuksia huomattavasti.
Lähde: Mondaq.com
Neuvoa-antava yritys, institutionaalinen osakkeenomistajapalvelu (ISS), on paljastanut trendin, että kultaisen laskuvarjon määrä prosentteina oman pääoman arvosta kasvaa, kun kaupan koko pienenee. Kaaviossa esitetään ilmoitettujen kultaisten laskuvarjojen maksujen prosenttiosuus tavoitteen oman pääoman arvosta toukokuun 2013 ja huhtikuun 2014 välisenä aikana ilmoitettujen 25 suurimman kaupan kohdalla.
Kultainen laskuvarjo vs. kultainen kädenpuristus vs. kultainen käsiraudat
Monta kertaa, muutamia termejä käytetään vaihdettavasti. Yksi niistä on kultainen kädenpuristus . Kultainen kädenpuristus ei ole muuta kuin päivitetty muoto Golden Laskuvarjo. Kultaisen kädenpuristuksen eroraha on hieman antelias kuin jälkimmäinen. Toinen pieni muunnelma on se, että kultaisia kädenpuristuksia tarjotaan korkean tason johtajille, jotka irtisanotaan irtisanomisilla, yritysten uudelleenjärjestelyillä tai jopa heidän suunnitellun eläkkeensä aikana. Golden Handshake -yrityspaketti sisältää käteisvarat, oman pääoman ja tietyt osakeoptiot. Siihen voi sisältyä myös muita elementtejä, jotka riippuvat yksinomaan yrityksen harkinnasta.
Toinen vastaavassa mielessä käytetty termi on kultaiset käsiraudat . Vaikka kultaiset laskuvarjot ja kultaiset kädenpuristukset saattavat tehdä korkean tason toimitusjohtajista taipuvaisempia kohti poistumista vastaanottamaan heitä odottava mittava paketti, kultaiset käsiraudat toimivat vastakkain. Ne estävät johtajia poistumasta yrityksestä ja liittymästä kilpailijoihin. Sanotaan, että kultaisten käsirautojen alla johtajien on palautettava saadut bonukset ja palkkiot, jos he lähtevät ennen määrättyä ajanjaksoa.
Edut
- Ensinnäkään mikään yritys ei voi toimia, jos eturistiriidassa on avainjohdon tasolla. Vaikka tietyt yritysostot ovat vihamielisiä, jotkut niistä voivat olla jopa hyödyllisiä yhtiön tulevaisuuden ja kasvun kannalta. Jos avainhenkilöt ovat epävarmoja työstään, he voivat yrittää estää sulautumis- tai yritysostoprosessia. Toisaalta työntekijöille voidaan varmistaa korvaukset ja tarjota täydellinen yhteistyö sulautumismenettelyjen kanssa.
- Kun Severance-paketin ehdot on määritelty, toimihenkilöiden irtautuminen tulee sydämellisemmäksi. Asiat menevät ennalta määrätyn sopimuksen mukaisesti, eikä pahaa verta ole. Se suojaa myös yritystä avainhenkilöstön pahoinpitelyltä sulautumisen vuoksi tapahtuvan irtisanomisen yhteydessä.
- Vihamielisten yritysostojen mahdollisuudet vähenevät sopimuksella sisällyttämällä kultaisten laskuvarjojen lauseke. Vastaanottava yritys ei ehkä pidä houkuttelevana irrottaa niin kallista pakettia, jos se aikoo syrjäyttää jo hallitsevat avainhenkilöt.
Top 10 kultaista laskuvarjoa
Lähde: Bloomberg
Kritiikki ja kiistat
Jotain näennäisesti niin houkutteleva ei voi olla kiistoja ja kritiikkiä, eikö olekin? Kultaiset laskuvarjot ovat olleet suosikki nyrkkeilysäkki monille kriitikoille. Erityisesti sen kanssa romahtaneet ryhmät ovat yhtiön osakkeenomistajia ja muita työntekijöitä. Muutama syy, miksi kultaisia laskuvarjoja yleensä vastustetaan, ovat:
- Paketin kvantti on mammutti, joka saa muut työntekijät, joilla on oikeus saada yleinen irtisanomispaketti, tuntemaan itsensä puutteellisiksi, laiminlyötyiksi ja vähemmän etuoikeutetuiksi. Tällainen tyytymättömyys nykyisten työntekijöiden keskuudessa estää yrityksen sujuvan toiminnan.
- Usein ylimmän tason johtajat eivät toimi tai tee jotain epäeettistä, minkä vuoksi he saattavat menettää työpaikkansa. Monet Golden Laskuvarjoa tarjoavat yritykset ovat hiljaa näistä näkökohdista, ja lauseke lopulta kannustaa irtisanottuja johtajia eroon. Tarpeetonta sanoa, että osakkeenomistajat ja työntekijät eivät tunne sitä hyvältä. Esimerkiksi British Petroleumin toimitusjohtaja Tony Hayward irtisanottiin johtajuuden puutteen takia surullisen öljyvuodon aikana, joka pilasi hänen toimikautensa. Hänen on kuitenkin ilmoitettu kävelevän pois yli miljoonan dollarin irtisanomapaketilla ja kahdeksannumeroisella eläkkeellä.
- Kriitikot kokevat, että johdon vastuulla on toimia yrityksen edun mukaisesti. Jos toimihenkilö menettää työpaikkansa ystävällisen sulautumisen vuoksi, yrityksen ei tarvitse korvata heille jo rasvan paketin lisäksi.
- Toinen logiikka sitä vastaan on, että jos hankkijalla on syvät taskut, korvauskustannukset voivat olla hänelle merkityksettömiä. Ajatus tämän lähestymistavan käytöstä haltuunoton vastaisena mekanismina on siten turha.
Erityisesti osakkeenomistajat eivät ole kovin kiinnostuneita Golden Parachutesista, koska monet heistä ovat sitä mieltä, että osakkeenomistajien rahojen tuhlaaminen on tarpeetonta. Heidän mielestään monet toimitusjohtajat, joille on luvattu kova irtisanomispaketti, vain ihastuvat siihen eivätkä toimi yrityksen pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamiseksi. Onko heidän pelkonsa aitoja vai ei, on kuitenkin vaikea päätellä.
Lucian A. Bebchukin, Alma Cohenin ja Charles CY Wangin tutkimuksessa nimeltä "Kultaiset laskuvarjot ja osakkeenomistajien varallisuus" todetaan, että pitkällä aikavälillä se voi olla haitallista osakkeenomistajien arvolle. Yritykset, jotka panevat kultaisen laskuvarjolausekkeen täytäntöön, saavat alhaisemman riskikorjatun osaketuoton kuin vastaavat, vaikka jälkimmäinen on todennäköisempää hankkia. Tutkijat selittivät, että se tekee hankinnan kuin kakkukävely toimitusjohtajille, eivätkä he pelkää hankkimista. Siksi heillä ei ole riittävästi motivaatiota lisätä omistaja-arvoa.
Kultaisten laskuvarjojen säännöt
Jatkuva oppositio on saanut huomattavaa vauhtia muutaman vuoden aikana. Niin paljon, että kongressi on julkaissut verosäännöt liikkuakseen rajuja kultaisia laskuvarjoja, joihin liittyy "liian anteliaita" eroraketteja. Lisäksi vuonna 2010 Dodd-Frank Wall Streetin uudistus- ja kuluttajalain 951 §: ssä on myös pakollista hankkia neuvoa-antavan osakkeenomistajan äänet kaikista kultaisista laskuvarjoista, vastedes.
Vuonna 2011 SEC julkisti uuden lausekkeen Say on pay -äänestyksestä ja kultaisesta laskuvarjosta. Sano-on-pay-äänestyksessä sijoittajia pyydetään äänestämään yhtiön ylimmän johdon - toimitusjohtajan, talousjohtajan (CFO) ja vähintään 3 muun korkeimman palkkatason johtajan - palkitsemisesta.
SEC valtuutti, että - "Yritysten on noudatettava kultaisen laskuvarjo-osakkeenomistajien neuvontaa ja julkistamista koskevia vaatimuksia valtakirjalausunnoissa sulautumisen tai yrityskaupan hyväksymiseksi ja vastaavia lomakkeita, jotka jätettiin alun perin 25. huhtikuuta 2011 tai sen jälkeen."
Konsulttiyrityksen Pearl Meyerin mukaan vuosien 2011 ja 2014 väliset tiedot osoittavat, että vain noin 5% kultaisen laskuvarjon äänistä sai alle enemmistön tuen. Vaikka useimmissa tapauksissa osakkeenomistajat eivät vastustaneet todellista sulautumista. Huolestuneet osakkeenomistajat ottavat nyt kantaa tätä vastaan, koska he eivät pidä sitä asianmukaisena.
Veronäkökulma
Sisäisessä tulokoodissa on kolme kultaiseen laskuvarjoon liittyvää osaa. IRS: n 4999 §: n mukaan tavanomaisen tuloveron lisäksi 20 prosentin valmistevero peritään "ylimääräisistä laskuvarjojen maksuista", kun taas 280G jaksossa katsotaan, että kultaisen laskuvarjon alla olevat maksut eivät ole yritykselle vähennyskelpoisia. Kongressi hyväksyy nämä säännökset osana vuoden 1944 alijäämävähennyslakia. Lopuksi sisäisen tulolain 162 §: n a alakohta kieltää mahdollisen yli miljoonan dollarin korvauksen verovähennyskelpoisuuden, ellei tämä ole sidoksissa toimeenpanevan hallituksen tulokseen. . Tällä tavoin heikosti menestyvät korkean tason johtajat, kun heille maksetaan mojova paketti, kuuluvat tämän osan piiriin.
Johtopäätös
Teknisesti kultainen laskuvarjo määritellään yhtiön ja sen ylimmän johdon väliseksi sopimukseksi, joka merkitsee sitä, että johtajille tarjotaan huomattavia etuja, jos jälkimmäinen irtisanotaan uudelleenjärjestelytoiminnan seurauksena. Nämä edut sisältävät yleensä käteispalkkioita, optio-oikeuksia, eläkepaketin, lääketieteellisiä etuja ja tietysti komean erorahan. Sitä käytetään myös työkaluna anti-takeover -mekanismille tai Poison-pillereille mahdollisen sulautumisen estämiseksi. Yrityksen crème-de-la-crème -yritykselle luvattu etuuksien tai korvausten määrä saattaa saada monet hankkijat hankkimaan muutoksen yritysostopäätöksensä.
