Mikä on poltetun maapolitiikan politiikka?
Poltettu maanpuolustuspolitiikka viittaa kohdeyrityksen käyttämään strategiaan motiivina estää itsensä hankkimasta tekemällä itsestään vähemmän houkutteleva vihamielisen tarjoajan silmissä käyttämällä taktiikkaa, kuten korkotason lainojen lainaaminen, kruunuvarojen myynti, jne.
Scorched Earth Policy on vihamielisen haltuunoton estämisstrategia, jonka kautta kohdeyritys tekee itsestään vähemmän houkuttelevan vihamielisille tarjoajille. Joitakin Scorched Earth -politiikan yleisiä toimintatapoja ovat:
- Lisävelan ottaminen tilinpäätökseen
- Aikataulujen takaisinmaksuaikataulut välittömästi haltuunoton jälkeen.
- Kultaiset laskuvarjot ylimmän johdon kanssa
- Yrityksen ydinomaisuuden myynti;
Poltetun maan puolustuspolitiikan taktiikat eivät kuitenkaan välttämättä ole suositeltavia, koska vihamielinen yritys voi hakea kieltoa puolustustoimia vastaan. Esimerkiksi maalinvalmistaja voi uhata sitoutua sopimukseen valmistajan / tuottajan kanssa, joka on sotkeutunut oikeudenkäynteihin huonolaatuisten tuotantopanosten tekemisestä.
Tällöin kohdeyritys ottaa riskin, koska tulevat vastuut liittyvät valmistajaan, joka taistelee oikeudellisia kysymyksiä vastaan. Tällaiset näkökohdat voivat tehdä kaupasta houkuttelevan, mutta vihamieliset tarjoajat voivat varmistaa tällaisten käytäntöjen kieltämisen.
Poltettujen maapallon puolustuspolitiikkojen tärkeimmät tyypit
Tarkastellaan joitain erityyppisiä poltetun maan puolustuspolitiikan strategioita:
# 1 - Crown Jewel Defense
Crown Jewel Defense on poltetut maapolitiikat, joissa kohdeyritys myy ydin / houkuttelevat omaisuutensa ystävälliselle kolmannelle osapuolelle. Ne voivat myös irrottaa arvokkaat varat erillisenä kokonaisuutena. Sen lisäksi, että tarjous ei ole houkutteleva, se johtaa myös hankkijan osuuden laimentumiseen, mikä vaikuttaa jopa osakkeiden nykyisiin markkinahintoihin.
Sun Pharma (Indian Pharmaceutical MNC) v / s Taron (tutkimukseen perustuva lääkevalmistaja) tapausta voidaan tutkia, jolloin Sun Pharman ja israelilaisen Taron välinen sopimus Taron sulautumisesta tehtiin toukokuussa 2007. Taro väitti rikkomuksia sopimuksen erityisehtoihin, jotka aiheuttavat sopimuksen yksipuolisen irtisanomisen. Huolimatta 36 prosentin osuuden hankkimisesta 470 INR, Sun Pharmalle on Israelin korkein oikeus asettanut määräyksen olla sulkematta kauppaa. Taro on toteuttanut useita strategioita myymällä irlantilaista yksikköään ja olematta julkistanut taloustietoja Sun Pharman välttämiseksi. Molempien osapuolten välinen kauppa on edelleen epävarmuutta.
Pohjimmiltaan keskitytään joko siihen, että vihamielinen tarjoaja ostaa kohdeyrityksen osakkeita ylimääräisellä hinnalla, tai kohdeyrityksen on käytettävä ystävällistä tarjoajaa yrityksen haltuunottoon. Se poistaa vihamielisyyden.
# 2 - Hummerilukon puolustus
Hummerilukon puolustus syntyy sellaisista ansista, joiden tarkoituksena on saada kiinni suurista kohteista ja välttää pieniä. Se on haltuunoton vastainen strategia, johon kohdeyritys osallistuu, mukaan lukien säännös, joka estää yli 10 prosentin osakkeita omistavia osakkeenomistajia muuttamasta arvopapereita äänivallaksi. Tällainen järjestely suojaa suuria osakkeenomistajia lisäämästä äänioikeuttaan ja helpottamaan kohdeyritysten haltuunottoa. Tähän ansaan kuuluvat vaihdettavat arvopaperit ovat:
- Vaihdettavat etuoikeutetut osakkeet
- Vaihdettavat optiot
- Vaihdettavat joukkovelkakirjat
- Vaihtovelkakirjalainat
Esimerkki hummerilukosta
Tarkastellaan seuraavaa esimerkkiä ymmärtämisen parantamiseksi.
Water Limited -niminen yritys on saanut vihamielisen haltuunoton suurimmalta kilpailijaltaan, nimeltään Fire Limited. 'Water' Limitedin johtajat ovat erittäin vastenmiehiä yrityksen omistamalle Fire Ltd: lle ja pyrkivät keräämään osakkeenomistajien tukea hankinnan estämiseksi. Samanaikaisesti he saavat myös tietoa suuresta hedge-rahastosta, joka omistaa 15% Water Limitedin äänioikeudellisista osakkeista plus optiotodistuksista, mikä muunnettuaan antaa 5 prosentin lisäosuuden yrityksestä.
Hallitus sisällyttää peruskirjaan hummerilukon, joka estää yritystä joutumasta vihamielisyyteen. Ne käyttävät säännöstä, joka estää hedge-rahastoja muuntamasta optiotodistuksia äänivaltaisiksi osakkeiksi, hyläten näin vihamielisen tarjouksen.
# 3 - Dead Hand -lauseke
Tämä palanut maanpuolustuspolitiikka tekee vihamielisen haltuunoton kohtuuttoman kalliiksi, jolloin tarjoaja hankkii määrätyn määrän kohdeyritystä (tavallisesti 10-20%). Se merkitsee osakeantia, jonka avulla muut osakkeenomistajat kuin tarjoaja voivat ostaa uusia liikkeeseen laskettuja osakkeita alennettuun hintaan aiheuttaen valtavan laimentamisen tarjoajan omistusten arvossa.
Viholliset tarjoajat voivat voittaa tämän myrkkytabletin käynnistämällä valtakilpailun uuden hallituksen valitsemiseksi sen lunastamiseksi. Nämä osakkeenomistajan oikeussuunnitelmien määräykset estävät kuitenkin ketään, lukuun ottamatta hallituksia, jotka ovat hyväksyneet ne, peruuttamaan sen. Näin ollen nykyiset johtajat voivat suojata ei-toivotun tarjouksen hyväksymisen osakkeenomistajan toiveista tai uuden hallituksen näkökulmasta riippumatta.
Kuolleen käden myrkkytabletit ovat osoittautuneet kiistanalaisiksi ja kyseenalaisiksi useissa tuomioistuimissa. Vuonna 1998 Delawaren korkein oikeus päätti, että osakkeenomistajien oikeussuunnitelmien lunastusmääräykset ovat pätemättömiä puolustustoimia Delawaren lakien nojalla.
# 4 - Pac Man Defense
Tähän Pac Man Defense -polttopolttoon kuuluu kohdennettu yritys yrittää hankkia kohdennettu yritys pyrkiessään pelottamaan vihamieliset vallanotot. Tällainen taktiikka voi joutua vihamielisen puolueen ulkopuolelle ja päättää kumota päätöksensä. Kohdeyritys voi käyttää laajennusmenetelmiä, kuten laajan lainan ottamista, tulojen upottamista ja käteisvaroja ostaakseen enemmistöosuuden yrityksestä.
Nimi on johdettu viitaten Pac Man -peliin. Pelissä pelaajalla on useita haamuja, jotka yrittävät poistaa sen, mutta jos he syövät voimapelletin, pelaaja voi kääntyä ympäri pöytiä ja osoittautua tuhoavan aaveita.
Kaupan aikana haltuunottoyritys voi aloittaa laajamittaisen kohdeyrityksen osakkeiden ostamisen saadakseen määräysvallan kohdeyrityksessä. Vastastrategiana kohdeyritys voi ostaa takaisin osakkeitaan ja ostaa hankkivan yrityksen osakkeita.
Yksi tämän strategian haitoista on, että se voi olla erittäin kallista ja vahingoittaa taloudellista asemaa monien vuosien ajan.
Yksi tunnetuista tapauksista oli vuonna 1982, kun Bendix Corp (American Engineering & Manufacturing Company) yritti hankkia Martin Mariettaa (johtava kiviainesten ja raskaiden rakennusmateriaalien toimittaja) ostamalla hallitsevan määrän varastoja. Paperilla Bendixistä tuli yrityksen omistaja. Kostoksi Martin Mariettan johto myi sementti-, kemikaali- ja alumiiniosastonsa ja lainasi yli miljardi dollaria. Sen seurauksena Allied Corporation osti Bendixin.
