Mikä on Tag-Along -oikeudet?
Tag-Along Rights on sopimus, jossa vahvistetaan ehdot ja edellytykset vähemmistöosakkaiden suojaamiseksi jättämiseltä ulkopuolelle siltä varalta, että enemmistöosakas päättää myydä osuutensa, minkä vuoksi vähemmistöosakkaat voivat myydä osakkeitaan yhdessä osakkeiden kanssa. enemmistöosakkaat samalla arvostuksella
Selitys
Nämä ovat yleisimpiä pääomasijoitusten tai pääomasijoitusten kohdalla. Nämä organisaatiot keräävät alkusijoituksia enkeli- tai yksityissijoittajilta todistamaan ideoidensa toteutettavuuden, ja kun tämä on saavutettu tai jokin muu virstanpylväs on saavutettu, yrityksen omistajat haluavat irtautua yrityksestä myymällä sen suuremmalle yritykselle tai menemällä julkiseksi jne.
Näissä tapauksissa omistajilla voi olla runsaasti yhteyttä alalla; Sijoittajat eivät kuitenkaan välttämättä ymmärrä alaa, ja omistajat voivat ymmärtää alan paremmin, koska he ovat osa päivittäistä työtä. Siksi, jotta he eivät käytä väärin tätä omistamaansa etua muihin sijoittajiin nähden, heitä sitoo tunnisteiden käyttöoikeudet, joissa myös sijoittajien osakkeet myydään yhdessä omistajan osakkeiden kanssa.
Merkitys
Nämä oikeudet hyödyttävät enimmäkseen vähemmistöosakkaita ja sijoittajia, jotka eivät osallistu yhtiön päivittäiseen toimintaan. siksi ne ovat tärkeitä niiden kannalta seuraavista syistä:
# 1 - Ohjaus
Nämä oikeudet antavat vähemmistöosakkaalle jonkinasteisen hallinnan omistusosuuksiensa hallinnassa, koska ne antavat heille oikeuden, mutta eivät velvollisuutta. Nämä velvoittavat enemmistöosakkaat täyttämään sopimuksen.
# 2 - Suojaus
Nämä suojaavat sijoittajia kahdella tavalla, eivät anna omistajien jättää vähemmistöosakkaita vaikeissa tilanteissa ja sitovat heitä; siksi se ei salli heidän myydä vain osuuttaan ja irtautua sijoituksesta, vaan heidän on myytävä myös vähemmistöosuus. Lisäksi on mahdollista, että jos näitä oikeuksia ei ole, vähemmistöosakkaiden täytyy joutua tyytymään alempiin hintoihin tai he eivät välttämättä saa sijoituksensa arvoa. Nämä oikeudet varmistavat, ettei tällaista tilannetta synny.
Esimerkki Tag-Along-oikeuksista
North Shore holdings limitedin ja sen osakkeenomistajien välillä 3.12.2015 päivätyn osakassopimuksen mukaisesti, joka löytyy SEC-arkistoista, jos joku osakkeenomistaja aloittaa osakkeiden siirtomenettelyn kolmannen osapuolen ostajan kanssa, hänen on tarkoitus levittää ilmoitus kaikille muille Tagille osakkeenomistajille ja ilmoitettava seuraavat tiedot:
- Useita ostettavia osakkeita.
- Ostajan tiedot
- Osakekohtainen hinta, josta sovitaan yhdessä kaikkien ehtojen kanssa
- Kaikki sopimukset, joita valmistellaan tai on valmistettu tähän tarkoitukseen.
- Siirron päivämäärä, kellonaika ja olinpaikka
Jokaiselle osakkeenomistajan tunnisteelle annetaan oikeus osallistua siirtoprosessiin. Siksi sen on tarkoitus lähettää myyneelle osakkeenomistajalle kirjallinen ilmoitus aiotusta myydä osakkeistaan luovutusprosessin yhteydessä.
Kun osakkeenomistajat ovat saaneet ilmoituksen siirrosta eivätkä lähetä ilmoitusta aikomuksestaan, heidän oletetaan luopuneen oikeuksistaan. Sitten myyvä osakkeenomistaja voi toteuttaa myynnin ilman heidän suostumustaan.
Yritys vastaa ensin palkkioista ja kuluista asetettujen rajojen mukaisesti. Kaikki saman summan ylittävät määrät on jaettava kaikille osallistuville osakkeenomistajille suhteessa heidän osuuteensa.
SEC: n täytteet ovat hyvin yksityiskohtaisia, ja ne voidaan tarkkailla heidän verkkosivuillaan; ydinkohdat ovat kuitenkin edellä mainitut.
Tag-Along-oikeuksien yleiset virheet
Sijoittajille tai yritykselle ei ole aina hyödyllistä käyttää tag-along -lauseketta. Seuraavassa on joitain virheitä, jotka ovat hyvin yleisiä:
# 1 - Epäselvä enemmistön määritelmä
Tietyissä yrityksissä yhdelläkään osakkeenomistajalla tai konsernilla ei ole 51 prosenttia tai selvää enemmistöä osakkeista, ja siksi, jos ei ole selvää, mitä pidetään enemmistönä, merkintäoikeuden soveltaminen voi tulla kyseenalaiseksi. Se ei saa potkia, kun heidän pitäisi; siksi on aina suositeltavaa mainita tarkka enemmistön määritelmä. Toisinaan myös 30 prosentin osakkeista voi tulla enemmistö. Lisäksi näitä ehtoja olisi seurattava jatkuvasti osakemallin muutoksen valossa.
# 2 - Ei määritellä suojattujen arvopaperien luonnetta
Toisinaan vain muutama osa osakkeista tai arvopapereista voi kuulua tag-along -lausekkeen piiriin, ja siksi ne olisi selvitettävä arvopaperin haltijoille, kuuluvatko heidän arvopaperinsa niin vai ei. Toisinaan vain kattava maininta tällaisesta kattavuudesta, joka ei kerro, mitkä arvopaperit kuuluvat.
Merkitse mukaan vs. vedä lausekkeiden mukana
Tärkein ero on se, että tag-along-lausekkeessa vähemmistöosakkaalla on oikeus eikä velvollisuus olla osa osakkeiden myyntiprosessia. Jos vähemmistö katsoo voivansa saada paremman hinnan, he eivät välttämättä ole osa myyntiä; sopimussuhde on kuitenkin täysin päinvastainen. Tässä enemmistöllä on oikeus myydä vähemmistön osakkeet, jos niin tuntuu. Se tulee ongelmalliseksi, kun vähemmistö tuntee, ettei se saa riittävää korvausta osuudestaan.
Kaikkien osakkeenomistajien mielestä ei aina ole yksimielisyyttä, ja siksi enemmistöllä on suurempi äänioikeus. Jos sijoittaja on kuitenkin tekemässä tällaista sopimusta, he varmistavat, että he maksavat alhaisemmat hinnat osuuden ostohetkellä, koska se antaa heille vähemmän sananvaltaa. Siksi jakamisen hinta tag-along -lausekkeen kanssa on korkeampi kuin vedon ja lausekkeen kanssa.
Edut
Jotkut edut ovat seuraavat:
- Vähemmistösijoittajien suoja ja hallinta: Kuten tärkeysosiossa mainitaan, nämä oikeudet auttavat vähemmistösijoittajia suojaamalla heitä enemmistöosakkaiden epäeettisiltä käytännöiltä ja suojaavat siten heitä hyväksikäytöltä.
- Hae parempaa hintaa: Vähemmistöosakas ei välttämättä saa parempaa hintaa yksin, koska tällaisen pääomasijoitusyhtiön osakkeiden markkinakelpoisuus puuttuu. Siksi osana suurempaa kauppaa he saavat saman hinnan ja siten paremman arvon omalle osuudelleen.
- Oikeus eikä velvollisuus: Jos vähemmistöosakkeenomistaja ei halua osallistua, hän voi luopua oikeuksestaan, koska se ei ole velvollisuus osallistua, vaan enemmistöosakkaalle vaaditaan vain vähemmistöosuuden pyytäminen.
Haitat
Jotkut haitat ovat seuraavat:
- Muiden oikeuksien rajoittaminen: Yleissopimuksen mukaan jotkut vähemmistön muut oikeudet uhrataan, kun he saavat tunnisteiden käyttöoikeudet. Siksi se on kompromissi, ja sijoittajien tulisi ajatella se läpi ennen sijoittamista tällaisiin arvopapereihin.
- Kallis sijoitus: Verrattuna osakkeisiin, joilla ei ole tällaisia oikeuksia, osakkeet ovat kalliita, kun sijoittajat ostavat, koska heidän on tarkoitus korvata yhtiölle saamansa oikeus.
- Tee poistumisista vaikeuksia enemmistölle: Vähemmistön edustajasta voi tulla enemmistön haittapuoli, koska kaikkien tunnisteiden hyväksynnän saaminen osakkeenomistajien varassa voi johtaa ostajan, joka voi menettää kiinnostuksensa, ja myös vähemmän ostajia saattaa olla kiinnostunut yrityksestä jolla on tag-along -lauseke.
Johtopäätös
Nämä oikeudet ovat yleinen käytäntö, ja siksi ne ovat hyvin yleisiä osakassopimuksissa yhtiön ja enemmistöosakkaan kanssa. Toisinaan ne tunnetaan myös yhteismyyntisopimuksina. Niiden tavoitteena on suojella vähemmistöä enemmistön epäeettisiltä käytännöiltä ja saada heille paras hinta osakkeestaan. Silti joskus ne voivat tulla ongelmallisiksi ja houkutella mahdollisia ostajia tekemään kauppaa.
