Kääntyvä myrkkytabletti viittaa puolustusstrategiaan, jota yritykset käyttävät estääkseen niitä vihamieliseltä haltuunotolta, ja tämän nojalla tavoitteen mukaiset yhtiön osakkeenomistajat saavat ostaa hankkivan yhtiön osakkeita alennuksella päämotiivina. torjunta haltuunoton haltuunoton yrityksiä.
Mikä on käännettävä myrkkytabletti?
Flip-Over Poison Pill on puolustava strategia, jonka avulla osakkeenomistajat voivat ostaa hankkivan yrityksen osakkeita erittäin alennettuun hintaan. Se käynnistyy, kun vihamielinen tarjous onnistuu, ja strategiaa käytetään yleisesti torjumaan ei-toivottuja haltuunottoyrityksiä. Jos tekniikka otetaan käyttöön ja hankinta onnistuu, kohdeyritysten osakkeenomistajat laimentavat hankkivan yrityksen osakkeenomistajien omaa pääomaa.
Osakkeenomistajilla on osakkeisiinsa liittyviä oikeuksia, jolloin kaikki osakkeenomistajat hyväksyvät, että hankkiva yritys voi maksaa oikeuksiensa käytöstä. Ne saavat hankkivan yhtiön osakkeiden tietyn arvon markkinahintaan transaktiopäivänä. Tyypillisesti se on kaksinkertainen toteutushinta, mikä antaa saman kaksi-yksi-kaupan flip-sisään, mutta sen sijaan hankkivan yhtiön osakkeella.
Flip-Over-myrkkytablettien vahvuudet
Koska flip-over on myrkkytablettistrategia, alla on joitain etuja, jotka voivat olla yhteisiä myös muille vastaaville käytännöille:
- Ne estävät tehokkaasti vihamielisiä yritysostoja
- Neuvotteluvoimalla on tilaa, ja hallitukset voivat päättää olla ottamatta käyttöön tällaista strategiaa, jos vastaanottava yritys tarjoaa riittävän korkean tarjouksen tai täyttää kohdeyrityksen ehdot.
- Edellä mainittua kohtaa laajentamalla kohdeyritykset voivat saada noin 10-20% enemmän hankkiessaan yrityksiä, jos käytössä on käänteinen tai vastaava strategia.
- Lautakunnat ostavat myös jonkin aikaa löytääksesi "valkoisen ritarin" tai strategiat, joista voi olla hyötyä kohdeyritykselle.
Flip-over-myrkkytablettien heikkous
Voimakkuuksien tapaan voidaan soveltaa myös tiettyjä haittoja:
- Osakkeenomistajat voivat hyötyä yrityskaupasta, jos hankkiva yritys maksaa enemmän osakkeistaan. Osakkeenomistajat voivat harkita vaihtoehtoa, koska osakkeet on hankittu alennuksella.
- Tietyt johtajat voivat käyttää tällaisia tekniikoita estääkseen asemansa suuremmassa mielenkiinnossa.
- Yrityksen arvot voidaan kyseenalaistaa, koska osakkeet voivat laimeta. Lisäksi yritykset, jotka haluavat tehdä joitain investointeja yritykseen, alkavat kyseenalaistaa ajelehtia ja mahdollisesti menettävät massiivisia sijoitusmahdollisuuksia.
Kääntyvän myrkkytabletin suorittaminen
Tämän strategian mukaisesti kukin oikeus edustaa ehdollista oikeutta hankkia vihamielisen tarjoajan kantaosakkeita alennettuun hintaan. Kun tapahtuma on laukaistu, oikeudet irtoaisivat osakkeista ja siirtyisivät vapaasti. Siinä vaiheessa oikeudet eivät kuitenkaan olisi merkittäviä. Vain siinä tapauksessa, että hankkijaosapuoli yrittää sulautumista / vastaavaa liiketointa, merkintäoikeuskysymys olisi tärkeä. Oikeudenhaltija voi ostaa hankkijan osakkeet puoleen hintaan. Oikeuksien haltijalla olisi erityisesti oikeus maksaa toteutushinta ja saada vastineeksi ostajan kantaosakkeet, joiden markkina-arvo on kaksinkertainen.
- Kääntyvä myrkkytabletti on suunniteltu tarjoamaan lisäkorvauksia kohdeyrityksen osakkeenomistajille hankkijan kustannuksella.
- Sillä on myös vaikutus vihamielisen tarjoajan kykyyn hankkia kohdeyritys kuten vipuvaikutus.
Pistävin vaikutus on kuitenkin se, että se voi uhata määräysvallassa olevien osakkeenomistajien tai hankkijan tilaa. Tämä johtuu siitä, että vaihtaminen ei laimenna ostajan osuutta kohdeyrityksessä, vaan sen sijaan kiinnostaa hankkijan omistamia osakkeenomistajia hankkijaosapuolessa.
Hankkijan on pakko laskea liikkeeseen useita lisäosakkeita kohdeyrityksen osakkeenomistajille, ja jopa 100-prosenttinen omistaja voi helposti joutua vähemmistöön. Määräysvallassa oleva osakkeenomistaja ei ehkä halua aiheuttaa uhkaa asemalleen, jolloin hankkijaosapuoli luopuu hankinnasta.
On myös ehdotettu, että käännettävä myrkkytabletti on tehokas vain, jos hankkija haluaa sulautumisen tai vastaavan kaupan flip-overin toteuttamisen jälkeen. Jos hankkija haluaa säilyttää määräysvallan kohdeyrityksessä, suojaa ei tarjota, koska:
- Kääntöoikeuksien laimennusvaikutus laukaisee vain toisen vaiheen sulautumisen tai liiketoimintojen yhdistämisen tai
- Tarjoaja, joka haluaa luopua tällaisesta kaupasta, voi välttää oikeuksiin liittyvät negatiiviset seuraukset.
Esimerkki käännettävistä myrkkytableteista
Yksi suosituimmista tapauksista oli vuonna 1985, kun Sir James Goldsmith (englantilais-ranskalainen rahoittaja, poliitikko ja liike-elämä) yritti hankkia Crown Zellerbach Corporationin (amerikkalainen paperiryhmä, joka sijaitsee San Franciscossa Kaliforniassa). Hän kohtasi käännetyn myrkkytabletin, jolla Sir Goldsmith yritti hankkia yrityksen. Vaikka hän ei voinut jatkaa sulautumistapahtumaa, hän hankki onnistuneesti määräysvallan Crown Zellerbachissa. Koska käännöksen tavoitteena on suojata ei-toivottuja hankintoja, strategian osoitettiin olevan epäonnistunut.
Johtopäätös
Kääntyvä myrkkytablettistrategia on suunniteltu tekemään kaupasta houkutteleva hankkijalle, kunnes he joko päättävät kaupan tai joutuvat neuvottelemaan ehdoista hallituksen kanssa. Tätä strategiaa käyttävät vain yritykset, jotka ovat hyväksyneet ohjesäännön.
Jos myrkkytabletit laukaistaan, palautusoikeudet toimisivat osakkeenomistajien hyödyksi. Oikeuksien haltijoilla olisi kuitenkin myös oikeus odottaa purkautuvaa sulautumista ja käyttää oikeuksiaan vastineeksi hankkijan tavallisen osakkeen osakkeista.
