Carve-Out-merkitys
Carve-out tarkoittaa liiketoimintastrategiaa, jossa emoyhtiö päättää myydä osan liiketoimintayksiköistään osittain myymällä tytäryhtiön vähemmistöosuuden ulkopuoliselle sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle. Toisin sanoen emoyhtiö ei myy liiketoimintayksikköä suoraan, vaan myy omaa pääomaosuuttaan tai luopuu määräysvallasta säilyttäen oman pääoman. Pohjimmiltaan yritys käyttää carve-out-strategiaa hyödyntääkseen liiketoimintayksikköä, joka ei ole sen ydinosaaminen.
Yleensä carve-outit ovat erinomaisia sijoitusvaihtoehtoja finanssiostajille, kuten pääomasijoitusrahastoille, koska nämä ovat poikkeuksetta hyviä yrityksiä, joilla on kokenutta johtoa. Silti ne eivät vain sovi emoyhtiön arvoehdotukseen. Joissakin tapauksissa nämä carve-outit ovat emoyhtiön levoton lapsi, jonka uusi ostaja voi kääntää ympäri jonkin taloudellisen tai operatiivisen tuen avulla. On myös tapauksia, joissa nykyinen johto havaitsee mahdollisuuden ja kerää pääomaa liiketoimintayksikön ostamiseen, mikä voi johtaa vivutettuun yritysostoon.
Esimerkki Carve-Outista
Katsotaanpa nyt American Expressin Lehman Brothersin spin-offia esimerkkinä carve-outista. Vuonna 1994 American Express ilmoitti sijoituspankkiyksikön (Lehman Brothers) erillisyrityksestä muodostamaan uuden itsenäisen yksikön, jonka omistivat yhdessä American Expressin osakkeenomistajat ja Lehman Brothersin työntekijät. Yksikön ydinliiketoimintaa olivat yrityspalvelut, allekirjoituskortti, matka- ja taloussuunnittelu. Palveluja markkinoitiin tuotenimellä American Express. American Express lisäsi myös yli miljardi dollaria Lehman Brothers -yhtiöön pääoman muodossa tukeakseen vastaperustettua yritystä. Vaikka entisellä emoyrityksellä ei ollut hallitusjohtajaa Lehman Brothersin hallituksessa, se sai edelleen osan yhteisön tulevista voitoista.
Kuinka Carve-out toimii?
Vaihe 1
Myyjän on ymmärrettävä, mikä on motivaatio, jonka ostaja investoi veistettyyn liiketoimintayksikköön. Ostajalla on yleensä omat syyt liiketoimintayksikön ostamiseen, ja myyjän tulisi olla tietoinen siitä. Ostajan tavoitteen perusteella myyjä markkinoi sitten omaisuutensa tai veistetyn yksikön mahdolliselle ostajalle vastaavasti.
Vaihe # 2
Myyjän on sitten laadittava kaiverretun yksikön Pro-forma -tilinpäätös arvostusta, rahoitusta ja vaatimustenmukaisuutta varten. Siinä olisi selvästi ilmoitettava kustannukset ennen raivausprosessia ja välittömästi sen jälkeen. Tosiasiallisesti potentiaalisen ostajan tulisi tietää mihin he sijoittavat ja onko sillä järkevää taloudellisesti.
Vaihe # 3
Myyjän tulee pitää avoimuutta veistetyn yksikön ostokustannusten suhteen. Myyjän tulee yleensä olla tietoinen veistetyn yksikön arvostuksesta ja varmistaa, että kaikki arvostustekijät on otettu huomioon eikä mitään jätetä huomiotta. Se auttaa pakkaamaan carve-out-omaisuuden ja markkinoimaan niitä paremmin.
Vaihe # 4
Lopuksi myyjän on arvioitava carve-outin vaikutus jäljellä olevaan liiketoimintaan. Erityisesti negatiivisia analysoidaan sen ymmärtämiseksi, miten jäljellä olevat divisioonat jatkavat liiketoimintaansa myynnin jälkeen. Pohjimmiltaan arvioidaan loput liiketoimintojen kustannusrakenne ja kannattavuus.
Spin-off carve-out-ominaisuutena
Spin-off on toinen erottamismuoto, jossa olemassa olevasta emoyhtiöstä syntyy uusi riippumaton yksikkö. Kyseisen ajanjakson aikana uusi yritys erotetaan emoyrityksestään oikeudellisen, kaupallisen ja teknisen riippumattomuuden saamiseksi. Toisaalta emoyritys tässä tapauksessa ei myy liiketoimintayksikön osakkeita, vaan pikemminkin luo liiketoimintayksiköstä täysin erillisen yksikön muodostamaan itsenäisen tai itsenäisen yrityksen, jolla on oma johto ja osakkeenomistajat.
Suurin osa uuden yksikön osakkeenomistajista on emoyhtiön nykyisiä osakkeenomistajia. Emoyhtiöllä on edelleen omistusosuus uudesta yhteisöstä, jotta sillä olisi osuus sen mahdollisista tulevista voitoista.
