Show stopper on lakeja ja määräyksiä, jotka tekevät vihamielisestä haltuunotosta mahdottoman tehtävän tai ovat erittäin kalliita, koska asianomainen viranomainen voi tarvittaessa antaa haltuunotto-olosuhteisiin liittyviä tilauksia, mikä auttaa estämään alan tarjoajien vihamielisen haltuunoton.
Mikä on Show Stopper yrityskaupoissa?
Show Stopper viittaa mihin tahansa lakiin tai asetukseen, joka tekee vihamielisen haltuunoton mahdottomaksi tai tarpeettoman kalliiksi. Se voi olla säädöksen tai tuomioistuimen määräyksen muodossa. Kohdeyritys voi esimerkiksi vakuuttaa valtion lainsäätäjät hyväksymään / säätämään haltuunoton vastaista lakia, joka estää vihamielisen haltuunoton.
Suosituimmat Näytä pysäytysvaihtoehdot
Analysoimme joitain yritysten harkitsemia näyttökatkaisuvaihtoehtoja:
# 1 - Poltettu maapolitiikka
Tämä näyttötulpan vaihtoehto sisältää taktiikat, joiden avulla kohdeyritys tehdään vähemmän houkuttelevaksi vihamielisille tarjoajille. Terminologialla on sotilaallinen alkuperä, ja sitä pidetään viimeisen ojan ponnisteluna ennen kuin yritys luovutetaan tai lopetetaan. Jotkut vaihtoehdoista ovat:
- Ydinomaisuuden myynti
- Kultaiset laskuvarjot (merkittävät edut ylimmälle johdolle, jos fuusio tai yritysosto toteutetaan)
- Suurten velkojen ottaminen tai pyrkimykset vahingoittaa taloudellista mainetta
- Lainaa rahaa kohtuuttomilla koroilla
Tällaisilla toimenpiteillä on myös haittoja ja ne voivat myös palata. Esimerkiksi vihamielinen yritys voi hakea kieltoa yrityksen puolustustoimia vastaan. Sanotaan, että terästeollisuusyritys voi uhata ostaa valmistajan, joka on sotkeutunut lailliseen taisteluun huonolaatuisten osien valmistamiseksi. Tässä tapauksessa kohdeyrityksen tarkoituksena on ostaa futuristiset velat pyrkiäkseen rasittamaan uutta yritystä näillä vastuilla, mikä aiheuttaa sen houkuttelevuuden vihamielisille tarjoajille. Tarjoaja voi kuitenkin torjua saman varmistamalla oikeuden kieltämisen, joka estää kohdeyrityksen toiminnan.
# 2 - Hainkarkotteet
Shark Repellent -vaihtoehdot ovat pysyviä tai säännöllisiä ponnisteluja, jotka johto on asettanut vihamielisten haltuunottoyritysten lukitsemiseksi. Siihen sisältyy erityisten sääntömuutosten tekeminen kohdeyrityksen hyväksi, kun haltuunottoyritys julkistetaan. Mahdollinen haltuunotto voi olla osakkeenomistajien eduksi tai ei, ja yrityksiä on analysoitava tapauskohtaisesti. Joitakin yleisiä esimerkkejä ovat:
Kultainen laskuvarjo
Siihen sisältyy määräys toimihenkilön sopimukseen, joka tarjoaa heille huomattavan suuren korvauksen, jos yritysosto onnistuu. Se voi olla käteistä ja varastoa, mikä tekee yrityksen hankinnasta kallista ja vähemmän houkuttelevaa.
Tämä lauseke suojaa pääosin ylintä johtoa irtisanomisen uhalla, jos yritysosto toteutuu. On kuitenkin mahdollista, että avainhenkilöt käyttävät lauseketta tarkoituksella, jotta hankkijaosapuolen olisi houkutteleva jatkaa hankintaa lupaamalla suurta taloudellista korvausta.
Esimerkkinä voidaan mainita Meg Whitman (Hewlett Packardin toimitusjohtaja), jolla on oikeus saada 9 miljoonaa dollaria, jos yritys otetaan haltuun, ja yli 51 miljoonaa dollaria irtisanomisessa.
Myrkytabletti
Poison Pill osoittaa tapahtuman, joka nostaa merkittävästi yritysostojen kustannuksia ja luo suuria esteitä tällaisten yritysten estämiseksi. Se sisältää menetelmiä, kuten:
- Ota suuri summa velkaa, joka vaikuttaa tilinpäätökseen, jättäen yrityksen kannattamattomaksi ja ylikuormitetuksi.
- Luodaan työntekijöiden osakeomistussuunnitelmat, jotka aktivoidaan vasta, kun haltuunotto on saatu päätökseen.
Yritysten tulisi kuitenkin olla varovaisia toteuttaessaan tätä strategiaa, koska ne voivat aiheuttaa korkeita kustannuksia eivätkä välttämättä sidosryhmien pitkällä aikavälillä. Kaksi myrkkytablettityyppiä ovat `` flip-in '' ja `` flip-over '' -myrkkypillerit.
Porrastettu hallitus
Painopiste on jakaa johtajien nimitys tietylle ajanjaksolle. Yritys voisi ehkä valita uuden hallituksen kahden vuoden välein, mikä hankkijan on vaikeaa vaikuttaa hallitsevaan enemmistöön samanaikaisesti. On mahdollista, että mielipiteet eroavat toisistaan eikä tarjoa tarpeeksi aikaa hankkijalle tehdä täydellinen päätös.
# 3 - ylivalta
Tämä näyttötulpan taktiikka on esitetty yrityksen ohjesäännössä, joka aktivoituu, kun hankkija aloittaa yritysoston. Tämä strategia vaatii noin 70-80% osakkeenomistajista hyväksymään yritysoston, mikä hankkivan yrityksen on vaikeaa, koska valtavan määrän osakkeita tarvitaan äänen saamiseksi päätöksenteossa.
Esimerkiksi Duke Energy (yhdysvaltalainen sähkövoiman holdingyhtiö) käytti taktiikkaa, jonka mukaan haltuunotto vaati 80% kaikista osakkeista. Ehdotetun muutoksen tarkoituksena oli poistaa Duke Energy Corporationin Duke's Restated Incorporation Certificate of Incorporation -sertifikaatissa olevat suurimmat äänestysvaatimukset.
Esimerkki näyttötulppasta
On olemassa erityisiä lisäesimerkkejä näyttötulpasta, jota voimme tutkia:
Näytä tulppaesimerkki # 1
Amerikkalainen korkean profiilin sijoittaja nimeltä Ronald Perelman oli jatkuvasti kiinnostunut ottamaan Gilletten haltuunsa onnistuneesti Revlon Corporationin hankinnan. Vaikuttaa siltä, että Perelman tekisi tarjouksen Gillettestä, jota puolestaan vastattiin maksamalla 558 miljoonaa dollaria Revlonille vastineeksi sopimuksesta, jonka mukaan se ei tee mitään tarjousta Gilletten osakkeenomistajille. Tehdäkseen tämän hölynkestävän suunnitelman Gillette maksoi lisäksi 1,75 miljoonaa dollaria Drexel Burnham Lambertille (merkittävä sijoituspankkiyritys). Vastineeksi Drexel Burnham Lambert suostui olemaan osallistumatta mihinkään yritysostoon, johon Gillette osallistui 3 vuoden ajan.
Näytä tulppaesimerkki # 2
Brown Forman Corporation (Wine and Spirit maker) yritti vihamielistä haltuunottoa Lenoxilta (merkittävä luukeraamisten keramiikkojen, keräilyesineiden ja lahjatavaroiden tuottaja). Forman tarjosi julkisille osakkeenomistajille arvoltaan 87 dollaria Lenoxin osaketta kohden, jonka kauppaa NYSE: ssä käytiin 60 dollaria osakkeelta. Lenoxin palveluksessa työskentelevä Martin Lipton ehdotti, että kaikille osakkeenomistajille tarjotaan erityinen kumulatiivinen osinko. Osinko tarjottiin vaihtovelkakirjalainan muodossa, jolla Lenoxin osakkeenomistajilla oli oikeus ostaa Brown Forman Corporationin osakkeita syvästi alennuksella vihamielisen yritysoston aloittamisesta. Strategia osoittautui menestykseksi, kun Brown Forman joutui nostamaan tarjouksen ja tekemään neuvoteltu sopimus Lenoxin ostamisesta.
Näytä tulppaesimerkki # 3
AMP Inc (johtava elektroniikkalaitteiden valmistaja) toteutti White Knight -puolustusstrategian Allied Signal Corporationin (ilmailu- ja autoteollisuuden osien tuottaja) 10 miljardin dollarin ostotarjousta vastaan. Osana tätä strategiaa yritys otti yhteyttä ystävälliseen tarjoajaan avun saamiseksi ja neuvotteli liittolaisen hankkimiseksi vihamielisen yrityksen sijaan. AMP onnistui saamaan osakekohtaisen vaihtosopimuksen 11,3 miljardista dollarista valkoisella ritarillaan, Tyco Inc: llä, joka oli bermudalainen konglomeraatti.
