Mikä on lakisääteinen sulautuminen?
Lakisääteinen sulautuminen on sellainen sulautuminen, jossa kahden sulautuneen yrityksen on noudatettava lakisääteisiä lakeja ja sääntöjen noudattamista, ja siksi yhdellä sulautuneen yhtiön yhtiöillä on sama juridinen henkilöllisyys kuin ennen sulautumista ja toinen yritys menettää identiteettinsä.
Selitys
Lakisääteinen sulautuminen on eräänlainen sulautuminen, jossa yksi sulautumassa olevista yrityksistä saa säilyttää oikeushenkilönsä myös sulautumisen jälkeen. Oletetaan esimerkiksi, että yhtiö A ja yritys solmivat lakisääteisen sulautumisen. Tällaisen sulautumisen sääntöjen mukaisesti yksi näistä kahdesta yhtiöstä pitää oikeushenkilönsä ennallaan. Ja toinen lakkaa olemasta. Tämän tyyppinen sulautuminen on kuin yritysosto. Kun yritys ostaa toisen yrityksen ja silti, hankkijaosapuoli säilyttää oikeushenkilönsä, ja hankittu menettää identiteettinsä.
Miksi lakisääteinen sulautuminen?
lähde: ft.com
Yllä oleva tilannekuva on esimerkki lakisääteisestä sulautumisesta. TDC on tarjonnut 2,5 miljardia dollaria ostamaan TV Station Viasatia ja muita viihdeomaisuuksia Ruotsin Modern Times Gropilta, mikä loisi ryhmän, jonka yhteenlaskettu liikevaihto on 5,2 miljardia dollaria.
On monia syitä, joiden vuoksi organisaatiot harkitsevat tällaista sulautumista. Tässä on muutamia tärkeimpiä
- Ensinnäkin, jos organisaatio kokee, että tällaisesta sulautumisesta on hyötyä heille taloudellisesti, se yrittää etsiä kumppania, joka olisi valmis tällaiseen sulautumiseen.
- Toiseksi, jos organisaatio haluaa parantaa liiketoimintaprosessiensa tehokkuutta tai parantaa ydinosaamistaan tai vähentää kustannuksia, se voi harkita tällaista sulautumista.
- Kolmanneksi tärkein syy yrityksen tällaiseen sulautumiseen on lyödä läheinen kilpailija markkinaosuudessa tai vahvuuksissa.
Jos ajattelemme identiteettiä menettävän yrityksen näkökulmasta, näisimme, että on olemassa muita syitä, joiden vuoksi yritys sulautuisi toisen suuremman tai paremman yrityksen kanssa. Tässä on muutama syy -
- Yhtiö voi tuntea, että sulautuminen toiseen isompaan yritykseen hyödyttää osakkeenomistajia kuin yrityksen itsenäinen johtaminen. Koska yrityksen tarkoituksena on maksimoida osakkeenomistajien arvo, tämä voi olla kunnollinen elokuva.
- Toiseksi yhtiö saattaa tuntea, että sulautumalla toiseen yritykseen ei olisi toiminnassa vain vähän tai ei lainkaan eturistiriitoja (vaikka useimmissa tapauksissa se ei ole totta).
Ennen kuin molemmat osapuolet sopivat sulautumisesta, sitä ei voi tapahtua.
Katsotaan nyt oikeudellisia vaatimuksia ja menettelyjä.
Lakisääteisen sulautumisen oikeudelliset vaatimukset ja menettelyt
- Ennen lakisääteisten sulautumien tapahtumista yhtiölaissa vahvistetaan ehdolliset lait sulautumisille. Jokaisen sulautuman osapuolen on noudatettava yhtiölain asettamia lakeja.
- Toiseksi on ratkaisevan tärkeää, että jokaisen yhtiön hallitus hyväksyy sulautumisen ennen kuin se koskaan tapahtuu.
- Kolmanneksi tällaisen sulautumisen haastavin osa on saada jokaisen yhtiön osakkeenomistajien hyväksyntä. Osakkeenomistajien on käytettävä äänioikeuttaan ja hyväksyttävä sulautuminen ennen kuin se voi koskaan tapahtua.
- Lopuksi, kun kaikki hyväksynnät on saatu, viranomaiset antavat lopullisen hyväksynnän. Siksi koko lakisääteisen fuusion prosessi on tylsä ja vie kuukausia ja kuukausia aikaa, kärsivällisyyttä ja vaivaa.
Lakisääteisen sulautumisen lyhyempi muoto on kuitenkin mahdollista. Se voi tapahtua emoyhtiön ja sen tytäryhtiön välillä. Ennen tämän lyhyemmän muodon valitsemista on tehtävä huolellisuus huolellisesti ja perusteellisesti.
On toinenkin näkökohta, jota meidän on kiinnitettävä huomiota tällaisen sulautumisen yhteydessä. Se on osakkeenomistajien vastalause poikkeuksellista kauppaa vastaan.
He voivat käyttää arviointioikeuksiaan ja vaatia, että -
- Yhtiön osakkeet tulisi arvioida ennen sulautumista.
- Ennen kuin sulautuminen koskaan tapahtuu, osakkeenomistajalle / osakkeenomistajille olisi annettava heidän omistamiensa osakkeiden käypä markkina-arvo.
Lyhyesti sanottuna lakisääteisen sulautumisen on noudatettava molempien osapuolten, osakkeenomistajien ja liiketoiminnan hyvinvointia.
Erot lakisääteisen sulautumisen ja lakisääteisen yhdistämisen välillä
- Lakisääteisessä sulautumisessa toinen osapuolista säilyttää kokonaisuutensa ja toinen osapuoli sulautuu toiseen menettämällä yhteisönsä. Lakisääteisessä konsolidoinnissa, kun kaksi osapuolta kokoontuu, molemmat oikeushenkilöt lakkaavat olemasta ja syntyy uusi identiteetti.
- Sulautumisessa sulautuvan yhtiön (joka menettää identiteettinsä sulautumisen jälkeen) varat ja velat siirtyvät hankkivan yrityksen omaisuuteen (sellaisen yrityksen, joka säilyttää identiteettinsä koskemattomana myös sulautumisen jälkeen). Konsolidoinnissa molempien yhtiöiden varoista ja veloista tulee konsolidoinnin jälkeen muodostuvan suuremman yrityksen varat ja velat.
- Sekä fuusioissa että konsolidoinnissa liittovaltion ja osavaltion hallitus voivat lopettaa sulautumis- tai yhdistymisprosessin käyttämällä kilpailulakeja, jos ne havaitsevat, että sulautumalla tai yhdistämällä yritys (uusi tai vanha) saa epäoikeudenmukaisen edun muihin nähden tai voi vaikuttaa markkinoilla monopoliksi tulemalla.
