Mikä on termisarkki?
Ehtolehti on yleensä ei-sitova sopimus, joka sisältää kaikki sijoitukseen liittyvät olennaiset seikat, kuten pääoma ja arvostus, hankittava osuus, muunnosoikeudet, omaisuuden myynti jne.
- Pääomasijoitus yksilöi kohdeyrityksen, käy läpi liiketoimintamallin, tutkii liiketoimintasuunnitelmaa, suorittaa huolellisuuden ja sitten käy tarvittavat keskustelut ja neuvottelut ennen kuin päätät kohdeyrityksestä.
- Termisarkki tulee kuvaan sen jälkeen, kun pääomarahasto on päättänyt päästä sopimukseen Target Companyn kanssa. Termisarkki on Private Equity -rahaston ja kohdeyhtiön välisen kaupan ensimmäinen vaihe. Siinä on kaikki sopimuksen olennaiset ja kriittiset kohdat.
Luettelo määräaikaishakemuksen määräyksistä
Alla on luettelo sopimusehtojen määräyksistä, mukaan lukien sitovat ja perussäännökset
- Sitovia säännöksiä koskevia esimerkkejä termisarkista
-
- # 1 - Luottamuksellisuusehdot
- # 2 - Ei-kauppa -palvelu
-
- Perussäännöksiä Esimerkkejä termisarkista
-
- # 1 - Tarjotun tietoturvan tyyppi
- # 2 - Isot kirjaimet ja arvostus
- # 3 - Osingon oikeudet
- # 4 - Likvidointiasetukset
- # 5 - Vaihto-oikeudet
- # 6 - Laimentamista estävät säännökset
- # 7 - Hallitus
- # 8 - Lunastuslauseke
- # 9 - Siirtorajoitukset
- # 10 - Ennakko-oikeudet
- # 11 - Ensimmäisen hylkäämisen oikeudet
- # 12 - Merkitse ja vedä varausten mukana
-
- Lisämääräyksiä koskevia esimerkkejä termisarkissa
-
- # 1 - Ansaintarjonta
- # 2 - Edeltävät olosuhteet
-
Sitoumussäännökset
Termisarkki ei ole oikeudellisesti sitova asiakirja. Tietyt Termisarkin kohdat ovat kuitenkin oikeudellisesti sitovia.
# 1 - Luottamuksellisuusehdot
Termilomakkeessa on tämä lauseke, jossa kohdeyritystä koskevia arkaluonteisia tietoja suojataan PE-rahaston jakamiselta kolmansille osapuolille.
# 2 - Ei- kauppa -palvelu
Tämän termilausekkeen tarkoituksena on suojata PE-rahastoja. Tässä lausekkeessa kohdeyritys on kielletty etsimästä muuta rahoitusta kolmannen osapuolen kanssa tietyksi ajaksi. Tämä säännös auttaa sijoitusrahastoja säästämään aikaa ja rahoja olematta osallistumatta asianmukaiseen huolellisuuteen tai neuvotteluihin kohdeyritysten kanssa, jotka jo keskustelevat muiden mahdollisten sijoittajien kanssa.
Suositellut kurssit
- Rahoitusanalyytikoiden mallinnuskoulutus
- Pääomasijoituskoulutuspaketti
Perussäännökset työsuhteessa
# 1 - Tarjotun tietoturvan tyyppi
Termisarkin tärkein ja tärkein säännös on tarjotun arvopaperin tyyppi - oma pääoma, etuoikeutetut osakkeet, optiotodistukset jne. Sekä kyseisen arvopaperin osakekohtainen hinta. Se on alkuperäinen kauppaehto, joka määritetään PE-rahaston ja Target Companyn välillä.
# 2 - Isot kirjaimet ja arvostus
Seuraava termisarkkivarauksen osa on Aktivointi ja arvostus . Tämä lauseke päättää kohdeyhtiön osakekohtaisen hinnan. Koska ensisijaisilla osakkeilla on houkuttelevammat ehdot, niin pääomasijoittajat suosivat niitä osakkeisiin nähden.
Tämä termilehtilauseke tarjoaa myös tietoja yrityksen ennakkomaksuista ja rahan jälkeisistä arvostuksista. Rahaa edeltävä arviointi on arvostus, joka perustuu ulkona olevien osakkeiden lukumäärään ennen rahoituksen suorittamista. Rahan jälkeinen arvostus perustuu osakkeiden lukumäärään, jotka ovat jäljellä olevan rahoituksen jälkeen.
Kun sijoitusrahastot tekevät sijoituksen, niiden on analysoitava sijoituksensa "muunnettuna". Nimen mukaan "muunnettu" on ulkona olevien osakkeiden lukumäärä plus osakkeiden lukumäärä, joka olisi ulkona, kun kohdeyrityksen optioita ja optioita käytetään, ja haltijat vaihtavat vaihtovelkakirjat.
# 3 - Osingon oikeudet
Aktivoitumisen jälkeen ehtolomakkeessa olisi lauseke perussäännösten mukaisista osinko-oikeuksista . Siinä käsitellään maksettavia osinkoja. Osinko maksetaan joko kumulatiivisesti tai ei kumulatiivisesti.
Koska kohdeyritykset ovat joko aloittavia tai keskitason yrityksiä, ne tuskin antavat osinkoja. Sijoittajat suosivat kumulatiivisia osinkoja, joten osingot kertyvät jatkuvasti ja ne otetaan huomioon, kun ensisijaiset osakkeet muunnetaan kantaosakkeiksi. Tämä säännös on välttämätön, koska se päättää, kuinka suuri osuus kantaosakkeista menee etuoikeutettuihin osakkeenomistajiin selvitystilan yhteydessä.
# 4 - Likvidointiasetukset
Osinkojen jälkeisessä termislehdessä on määräys selvitystoiminnasta . Ensisijaiset osakkeenomistajat saavat etuoikeuden kantaosakkeisiin selvitystilan sattuessa.
Yleensä selvitystilaan ottaminen olisi yhtä suuri kuin sijoitettu määrä. Toisinaan se olisi kuitenkin kerrottava sijoitetusta määrästä. Tämä moninkertainen voi olla 3-5 kertaa sijoitettu määrä.
Kohdeyrityksen tulisi ymmärtää selvitystilamääräykset huolellisesti, ennen kuin se tekee sopimuksen PE-rahaston kanssa. Niin kuin aliarvostettu yritys sitten selvitystilassa, tavalliset osakkeenomistajat saisivat vähäisen tuoton.
# 5 - Vaihto-oikeudet
Vaihto-oikeudet olisivat seuraava perussäännös, jonka termislehti kattaa. Tämä termilomakkeen säännös antaa Sijoittajalle oikeuden muuntaa kantaosakkeeksi. Sijoittajat käyttävät tätä oikeutta harvoin normaaleissa olosuhteissa, koska etuoikeutetulla osakkeella on enemmän arvoa kuin tavallisella osakkeella selvitystilassa.
Sijoittajat muuttavat ensisijaisen osakkeensa osakkeiksi ennen Target Companyn myyntiä, sulautumista tai listautumista. Yleensä kun yhtiö suunnittelee listautumisantia, ensisijaiset osakkeet muunnetaan automaattisesti kantaosakkeiksi, koska vakuutuksenantajat eivät mieluummin vie useita osakelajeja yleisölle.
# 6 - Laimentamista estävät säännökset
Muuntamisoikeuksien jälkeen ehtoarkki sisältää lausekkeen laimentamisen estämisestä perussäännöksen nojalla . Tämä lauseke lisätään termilomakkeeseen suojatoimenpiteenä. Lauseke suojaa PE-rahastoa tulevaisuudessa, jos yhtiö myy lisäosakkeita myöhempää rahoitusta varten alle sijoittajien maksaman osakekohtaisen hinnan.
Nämä säännökset ovat sellaisia, että jos myöhempi rahoitus tapahtuu halvemmalla, kaikkien korkeammalla hinnalla ostettujen osakkeiden muuntohintaa tarkistetaan alaspäin. Se tehdään siten, että sijoittajien omistusosuus säilyy. Tämän seurauksena aiemmat sijoittajat saavat enemmän osakkeita ja laimentavat muiden haltijoiden omistusta, joilla ei ole hintasuojaa.
# 7 - Hallitus
Perussäännösten mukaan toimintasuhteessa on lauseke myös hallituksessa. Tämä lauseke koskee hallituksessa olevien johtajien määrää sijoittajapuolelta. Yleensä lisätään lauseke, jonka mukaan, jos vaadittuja virstanpylväitä ei saavuteta määrätyssä ajassa tai jos tapahtuu ennalta määritelty negatiivinen tapahtuma, sijoittajalla on hallituksessa enemmistö hallituksen jäsenistä.
Kohdeyrityksen ja sen perustajan tulisi tutkia huolellisesti hallituksen rakenne, sillä sen on käsiteltävä hallitusta tehdessään merkittäviä yrityspäätöksiä.
Monesti sijoittajaryhmän hallituksen edustaja on enemmän positiivinen kuin negatiivinen. Se on niin, että se voi antaa loistavan suunnan, varsinkin jos ryhmällä on toimialakohtaista kokemusta.
Ehtolehdessä olisi myös säännös tiedon oikeuksista. Sijoittajat vaatisivat yrityksiä tarjoamaan "tiedonsaantioikeudet". Nämä ovat ihanteellisessa muodossa tietoa tilinpäätöksestä, strategisista suunnitelmista, kohdeyrityksen ennusteista.
# 8 - Lunastuslauseke
Joskus perussopimusmääräys sisältää myös lunastuslausekkeen. Tämä lauseke tarjoaa PE-rahastolle likviditeettiä. Määräyksen mukaan yhtiön on ostettava osakkeet takaisin, kun sillä on siihen tarvittavat taloudelliset resurssit.
Lunastusta harkitaan yleensä vasta, kun yrityksestä on tullut kannattavaa, mutta likviditeetille ei ole mahdollisuuksia myyntiin, listautumisantiin tai pääomapohjan vahvistamiseen.
Joitakin muita säännöksiä, jotka ovat osa perussäännöksiä, ovat siirtorajoitukset, etuoikeudet, etuosto-oikeudet, merkitse ja vedä varausten mukana
# 9 - Siirtorajoitukset
Siirtorajoitukset ovat rajoituksia siirrettävyydelle. Nämä termilomakerajoitukset on asetettu sen varmistamiseksi, että osakkeita ei myydä osapuolelle, jota yhtiö ei halua osakkeenomistajaksi.
# 10 - Ennakko-oikeudet
Ennakko-oikeudet ovat oikeuksia, jotka antavat osakkeenomistajille oikeuden ostaa uusia yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita. Tämä termisarkkiin liittyvä varaus sisältyy ehtoarkkiin, jotta sijoittajat voivat säilyttää suhteellisen osuutensa kaikista ulkona olevista osakkeista.
# 11 - Ensimmäisen hylkäämisen oikeudet
Ennakko-oikeudet ovat niitä oikeuksia, joissa kohdeyrityksen perustajien ja muiden osakkeenomistajien on pakko tarjota osakkeitaan ensin yhtiölle tai etuoikeutetuille osakkeenomistajille. He voivat mennä kolmannen osapuolen luokse vasta yrityksen tai etuoikeutettujen osakkeenomistajien suostumuksella.
# 12 - Merkitse ja vedä varausten mukana
Jos myynti kolmannelle osapuolelle menee neuvottelujen edistyneeseen vaiheeseen, Tag-oikeuksien avulla PE-rahastolle annetaan oikeus myydä osakkeitaan myös suhteessa.
Vetämisoikeuksien nojalla sijoittajien, joilla on määritelty prosenttiosuus osakkeista (yleensä enemmistö) ja jotka ovat tunnistaneet kolmannen osapuolen ostajaksi, vaaditaan osallistumaan muihin osakkeenomistajiin. Tässä tilanteessa vähemmistöosakkaiden on pakko osallistua. Tämä termislehtimääräys auttaa yrityksen myynnissä, jos suotuisat ehdot ovat olemassa, vaikka muut osakkeenomistajat eivät suosisi myyntiä.
Lisämääräykset
Jos PE-rahaston ja kohdeyrityksen välinen kauppa on vivutettua ostoa tai pääomapohjan vahvistamista, tällaisilla transaktioilla on velkakomponentti. Mukana on yleinen säännös, jonka mukaan kaikki johdon osakkeista ja / tai uudesta omasta pääomasta tehdyt ostot on rahoitettava käyttämällä yhtiön kassavirtaa velan takaamiseksi.
LBO ja pääomapohjan vahvistaminen antavat sekä kohdeyrityksen perustajille että optioiden haltijoille edun saada merkittävää osinkoa ja säilyttää omistusoikeuden samanaikaisesti. He voivat myös jatkossakin olla aktiivisesti mukana yrityksen johtamisessa. Tämän lisäksi yhtiö saa lisäpääomaa kasvua varten tulevaisuudessa.
# 1 - Ansaintarjonta
Lisäksi termilomakkeessa on Earnout- säännös, jossa perustajat ja muut osakkeenomistajat saavat lisämaksuja myytyjen yritysten tulevien tulosten perusteella. Joten jos he pystyvät saavuttamaan tietyn tavoitteen, tavoitteen, määrätyt tulot kerralla tai tietyn kannattavuustason, he ovat oikeutettuja voittoon. Ansaintamääräykset ovat melko yleisiä LBO: n ja pääomapohjan vahvistamiseen liittyvissä liiketoimissa.
Tällaisen termilomakevarauksen sisällyttäminen heijastaa sijoittajan kohtuullista odotusta siitä, että yhtiö pystyy saavuttamaan pisteet, jossa se on tehnyt itsestään taloudellisen houkuttelevuuden. On selvää, että tämän säännöksen nojalla todistamisen riski on kohdeyrityksen johdolla.
Siksi kohdeyrityksenä ansaintavara tulisi tutkia huolellisesti ja neuvotella huolellisesti PE-rahaston kanssa. Yksi ansaintamääräyksistä on, että johdolla on oikeus samoihin vasta, kun he pysyvät yrityksessä tietyn ajanjakson, muuten ne menetetään. Kohdeyrityksen tulisi siis hyväksyä varaus vain, jos se aikoo olla yrityksen kanssa määrättyyn aikaan saakka.
Johdon ei ole kuitenkaan helpompaa, koska on erittäin todennäköistä, että perustajien ja joukkovelkakirjojen rahastosijoittajan tuoman ryhmän välillä voi olla eroja tai kun sijoittaja sekaantuu liikaa kohdeyrityksen päivittäisiin asioihin.
Lisäsopimusmääräykset sisältäisivät erilaisia yksityiskohtia, kuten palkkiot sijoittajan kirjanpitäjälle, asianajajille, due diligence -prosessia suorittaville asiantuntijoille jne.
# 2 - Edeltävät olosuhteet
Lisäsäännökset sisältävät myös ehtojen ennakkotapauksen
Ehdon ennakkotapaus, joka sisältyy ehtoarkistoon sisältäisi tietoa siitä, mitä on tapahduttava ehtoarkin allekirjoittamisen ja investoinnin loppuun saattamisen välillä.
Tähän termilomakkeeseen sisältyisi
- - due diligence - prosessin tyydyttävä loppuun saattaminen ja
- Erilaisten oikeudellisten sopimusten toteuttaminen tarpeen mukaan. Siihen sisältyisi sopimus osakkeenomistajien kanssa sekä takuiden ja korvausten dokumentointi.
- Joskus ennakkotapauksessa voidaan määrätä, että kohdeyrityksen tulisi tehdä tiettyjä asioita tuona ajanjaksona. Siihen sisältyisi sopimuksen saaminen tietyn asiakkaan kanssa (josta olit maininnut pääomarahastolle neuvottelujen aikana) tai tietyn persoonallisuuden käyttäminen tuotemerkin edustajana.
