Mitä ovat vedonvaraiset oikeudet?
Vetämisoikeuslauseke antaa yrityksen enemmistöosakkaille vallan, jolla he voivat "vetää" vähemmistöosakkaita myymään osuutensa yrityksestä sulautumisen tai yrityskaupan yhteydessä.
Esimerkiksi Yritys ABC on listattu pörssissä. Suurempi yritys XYZ on onnistunut ostamaan yli 51% ABC: n osakkeista markkinoilta ja yrityksen muilta omistajilta, minkä vuoksi XYZ on tulevaisuudessa ilmoittanut ostavansa ABC: n. XYZ haluaa kuitenkin omistaa ABC-yhtiön "kokonaan", mikä tarkoittaa, että he haluavat omistaa 100,0 prosentin osuuden ABC: stä jakamatta omistusta vähemmistöosakkaiden kanssa. Tällöin enemmistö osakkeenomistajista pakottaisi vähemmistöosakkaat myymään osuutensa. Toisin sanoen enemmistö osakkeenomistajista käyttää vetämisoikeuksiaan.
Vedä-pitkin -oikeuksien ominaisuudet
Vetämisoikeuslauseke on merkittävä sekä liikkeeseenlaskijayritykselle että ostajalle. Joitakin merkittäviä kohtia ovat:
- Sulautumisen ja yrityskaupan yhteydessä liikkeeseen laskeva yritys saattaa haluta myydä omistuksensa uudelle ostajayritykselle. Tätä varten enemmistö osakkeenomistajista olisi jo päättänyt myydä osakkeensa, mutta entä loput osakkeet, jotka ovat pienemmän osakkeenomistajan omistuksessa? Liikkeeseenlaskijayritys voi tässä tapauksessa käyttää vetämisoikeuttaan ja pakottaa myös vähemmistöosakkaat myymään osakkeitaan.
- Vaikka vähemmistöosakkaille pakotetaankin tämä oikeus, heille tarjotaan sama hinta, jonka yrityksen potentiaalinen ostaja tai muu markkinoiden ostaja tarjosi heille suoraan. Siten enemmistöosakkaiden kanssa käydään samanlainen kilpailu kuin muiden markkinoiden ostajien kanssa.
- Vetämisoikeuslauseke on plus yrityksen mahdolliselle ostajalle, koska hän saa yrityksen koko omistuksen. Se auttaa heitä johtamaan yritystä politiikkojensa mukaisesti.
- Ehdot, jotka koskevat veto-oikeuksien lausekkeen käyttöä, mainitaan yleensä tarjousasiakirjoissa arvopapereiden liikkeeseenlaskun yhteydessä. Sijoittajien tulisi siis olla perehtyneet yhtiössä omistamiensa olosuhteiden tietoihin ennen sijoittamista.
Edut lähipiirille
Vaikka tällä oikeudella on merkitys, sillä on myös tiettyjä etuja. Joitakin etuja puolueille ovat:
# 1 - Enemmistöosakkaat
Suurin osa osakkeenomistajista, jotka myös ovat osa tai kokonaisia yhtiön omistajia, käyttää tätä oikeutta sulautumisten ja yritysostojen yhteydessä vain siksi, että siitä on heille hyötyä. Yritysjärjestelyjen aikana ostaja voi asettaa ehdon, jonka mukaan hän tarvitsee 100-prosenttisen omistuksen hankitussa yrityksessä, ja voi tarjota hieman ylimääräistä tarjottua lisäystä. Tällöin omistajat voivat saada enemmän käyttäessään näitä vetämisoikeuksia.
# 2 - Vähemmistöosakkaat
Vähemmistöosakkaiden oikeudet on suojattu lausekkeella, jonka mukaan heille maksetaan sama määrä omistusosuutensa myynnistä kuin mitä muut markkinoiden myyjät olisivat maksaneet.
# 3 - Yrityksen ostajat
Ostajille suurin hyöty on, että he saavat 100% omistuksen yrityksestä. Se eliminoi häiriöt heidän toimintatavoistaan ja käytännöistään yrityksen johtamiseksi. Vaikka heidät vaaditaan maksamaan suurempi summa kyseisen yrityksen hankkimiseksi, he ovat kiinnostuneita siitä, että se varmistaa keinot johtaa yritystä paremmin.
Joitakin tietoja vedä-pitkin -oikeuslausekkeesta
Vetämisoikeuslauseke on tullut voimaan osakkeenomistajien enemmistön tarjoamien etujen ja monopoliaseman vuoksi. On kuitenkin olemassa muutamia tosiseikkoja, jotka kaikkien yritysten kaikkien osakkeenomistajien on tiedettävä, jos heidän on kohdattava tällainen tilanne hallussaan olevien osakkeiden kanssa:
- Suurimmat osakkeenomistajat, jotka olisivat jo tehneet sopimuksen yrityksen ostajien kanssa yritysjärjestelyissä, voivat käyttää tätä oikeutta vähemmistöosakkaisiin milloin tahansa ja heidän tulisi ymmärtää vastuunsa suojella oikeuksiaan tarjoamalla sama hinta osakkeista.
- Jos tarjousasiakirjassa ei ole mitään tietoa vetämisoikeuksista, vähemmistöosakkaat voivat vastustaa yrityksen myyntiä. Ne voivat myös viivästyttää prosessia tai vaatia enemmistöosakkailta tietyn hinnan osakkeilleen.
- Mainitsemalla termi "enemmistöosakkaat" uudestaan ja uudestaan tarkoitamme, että vähimmäisomistuksen omistamisen yhtiössä tulisi olla vähintään 51%.
- Suurimman osan osakkeenomistajista on ilmoitettava vähemmistöosakkaille etukäteen myyntitapahtumasta. Kun myyntisopimus on ratkaistu, vetämisoikeuksia ei voida käyttää.
- Etuuksien lisäksi vähemmistöosakkaat ovat huolestuneita merkittävästi. Saattaa syntyä tilanne, jossa niiden ostamat osakkeet muuttuvat epälikvideiksi markkinoilla tai niiden ostamat osakkeet ovat ensisijaisia osakkeita, joita ei käydä avoimia kauppaa markkinoilla. Tällaisessa tapauksessa tällaisten arvopapereiden hinnat eivät ole avoimia yleisölle. Siksi hinnat ovat piilossa, mikä tarkoittaa sitä, että vähemmistöosakkaat eivät pysty selvittämään todellista hintaa millään liiketoimella yrityksessä tai silloin, kun vetämisoikeuksia käytetään. Tällaisen tilanteen välttämiseksi osakkeenomistajien tulisi aina pitää silmällä markkinoita ja sitä, missä heidän osakkeensa kelluvat säännöllisesti.
Johtopäätös
Vetämisoikeuslauseke saattaa vaikuttaa hyödylliseltä eri tavoin kaikille liiketoimeen osallistuville osapuolille. Kuitenkin on olemassa monia kriittisiä kohtia, joista kaikkien sidosryhmien on huolehdittava. Yrityksen ostajat ja myyjät tarvitsevat paljon analyyseja ennen tällaisen liiketoimen aloittamista. Vähemmistöosakkaiden lopussa voi olla myös jonkin verran ennakoimattomuutta, mikä voi viivästyttää kaupan viimeistelyä. Yksi parhaista tavoista edetä tässä tilanteessa on mainita kaikki monimutkaiset yksityiskohdat tarjousasiakirjassa sen julkaisuhetkellä, jotta kaikki osapuolet ovat hyvin tietoisia ongelman tulevaisuuden näkymistä.
