Mikä on myrkkytabletti?
Myrkytystabletti on psykologiaan perustuva puolustustekniikka, jossa vähemmistöosakkaita suojataan ennennäkemättömältä haltuunotolta tai vihamieliseltä johdon muutokselta tekniikoilla, joilla hankintakustannukset nostetaan erittäin korkealle tasolle ja luodaan estäviä tekijöitä, jos haltuunotto tai johto muuttuu satunnaisesti päättäjän mielessä.
Kaivetaan syvemmälle ymmärtämään tämän mekanismin historiaa ja tarinaa sen sairaasta nimestä!
- Syyt
- Yleiset tyypit
- # 1 - Ensisijaiset varastosuunnitelmat
- # 2 - FLIP-IN
- # 3 - KÄYTTÖÖNOTTO
- # 4 - Back-end-oikeussuunnitelma
- # 5 - Kultaiset käsiraudat
- # 6 - Äänestyssuunnitelmat
- Hyväksytyt suuntaukset
- Historia
- Esimerkkejä
- # 1 - Netflix-esimerkki
- # 2 - GAIN-pilleriesimerkki
- # 3 - Micron Tech -esimerkki
- # 4 - Esimerkki laiturista 1
- Hyödyt ja haitat
- Aina katkera vai joskus makea?
- Johtopäätös
Syyt myrkkypillereille
Lähde: FactSet
Tärkeimmät syyt myrkkytablettien käyttöönotolle
"Myrkytabletti" on suosittu puolustusmekanismi "kohdeyritykselle", jossa se käyttää osakkeenomistajien oikeuksia taktiikana, jotta vihamielinen yrityskauppasopimus olisi kallis tai vähemmän houkutteleva ratsastajille. Tämä strategia toimii myös välineenä mahdollisten vihamielisten yritysten nopeuden hidastamiseksi tulevaisuudessa.
Hallitus hyväksyy ne yleensä ilman osakkeenomistajien suostumusta. Siihen sisältyy myös säännös, jonka mukaan hallitus voi tarvittaessa muuttaa oikeuksia tai lunastaa ne. Tämä pakottaa välilliset hankkijaosapuolen ja hallituksen väliset suorat neuvottelut epäsuorasti neuvotteluvoiman parantamiseksi.
Se voi puristaa kahdella tavalla: Ne voivat joko tehdä hankinnasta erittäin kovan pähkinän, tai niillä voi olla negatiivisia sivuvaikutuksia, jotka ilmaantuvat eri vaiheissa.
Yleiset myrkkytabletit
Myrkytabletti on kaikkea kattava termi, ja sitä voidaan käyttää monissa muodoissa käytännöllisessä yritysympäristössä. Jotkut laajalti käytetyistä työkaluista ovat:
# 1 - Ensisijaiset varastosuunnitelmat
Ennen vuotta 1984, kun vihamielinen yritysosto vain nousi heidän ruma päähänsä, ensisijaisia varastosuunnitelmia käytettiin ensisijaisesti myrkkytabletteina. Tämän suunnitelman mukaan yhtiö jakaa etuoikeutetun osakkeen osinkoa osakkeenomistajille, joilla on äänioikeus. Ensisijaiset osakkeenomistajat voivat käyttää erityisiä oikeuksia aina, kun ulkopuoliset ostavat yhtäkkiä suuren osan osakkeita.
# 2 - FLIP-IN
Vuoden 1984 jälkeen tietyt muut menetelmät näkivät päivänvalon. Yksi tällainen taktiikka on Flip-in-myrkkytabletti. Kun yritysraiderit ostavat huomattavia omistuksia yrityksestä, Flip in on yksi suosituimmista vasta-aiheista. Täällä kohdeyritys ostaa suuren määrän osakkeita alennetulla korolla tarjouksen vastustamiseksi, mikä johtaa lopulta hankkijan määräysvallan heikkenemiseen. Esimerkiksi, jos sijoittaja ostaa yli 15% yhtiön osakkeista, muut osakkeenomistajat paitsi tarjoaja ostavat enemmän osakkeita. Mitä suuremmat ostetut lisäosakkeet ovat, sitä laimennetaan hankkijan osuutta. Se nostaa myös tarjouksen kustannuksia. Kun tarjoaja saa vihjeen tällaisen suunnitelman toteuttamisesta, hän voi tulla varovaiseksi ja masentua jatkamaan kauppaa edelleen.Voi myös olla mahdollista, että tarjoaja tekee sitten muodollisen tarjouksen hallitukselle neuvotteluja varten.
# 3 - KÄYTTÖÖNOTTO
Flip-over on päinvastainen kuin Flip-in ja tapahtuu, kun osakkeenomistajat päättävät ostaa hankkijan yrityksen osakkeita sulautumisen jälkeen. Oletetaan, että kohdeyrityksen osakkeenomistajat käyttävät mahdollisuutta ostaa sulautuneen yhtiön kaksi osaketta alennuksella. Tällä vaihtoehdolla on yleensä ennalta määrätty vanhentumispäivä eikä äänivaltaa.
Hankkijan etujen laimentaminen merkittävässä määrin tekee kaupasta melko kallista ja ärsyttävää. Jos hankkijaosapuoli vetäytyy, kohdeyritys voi myös lunastaa nämä oikeudet.
# 4 - Back-end-oikeussuunnitelma
Tämän puolustusmekanismin puitteissa kohdeyritys sekoittaa työntekijöiden osakeoptiosuunnitelmat ja suunnittelee ne siten, että ne tulevat voimaan toivottujen tarjousten yhteydessä. Tämä merkitsee osakkeenomistajille etuoikeuden hankkia arvokkaampia osakkeita, jos hankkiva yritys omistaa enemmistöosuuden. Tällä tavoin hankkiva yhtiö ei voisi mainita osakkeiden alempaa hintaa. Tämä ei ole muuta kuin yritys hankinnan estämiseksi. Poikkeuksellisissa olosuhteissa, jos hankkijaosaaja on valmis tarjoamaan korkeampaa hintaa, Back-end -oikeussuunnitelma kuitenkin kaatuu.
# 5 - Kultaiset käsiraudat
Olemme kaikki yhtä mieltä siitä, että työntekijät ovat yrityksen suurin omaisuus. Kultaiset käsiraudat ovat vain erilaisia kannustimia, joita yrityksen crème-del-a-crème -yritykselle tarjotaan niiden pysymisen varmistamiseksi. Yleensä kultaiset käsiraudat lasketaan liikkeeseen laskettujen korvausten, työntekijöiden osakeoptioiden tai rajoitettujen osakkeiden muodossa, jotka voidaan ansaita sen jälkeen, kun työntekijä saavuttaa tietyn suorituskynnyksen.
Monet eivät kuitenkaan tiedä, että kultaisia käsirautoja voidaan käyttää myös haltuunoton estäjinä. Kun ei-toivottu tarjous tapahtuu, tämä myrkkytabletti käynnistyy. Avainhenkilöille annetaan optio-oikeuksia, ja heidän kultaiset käsiraudat poistetaan. Nämä työntekijät, joilla on erittäin rikas kokemus ja älykkyys, voivat nyt vapaasti poistua yrityksestä. Tämän vuoksi hankkijaosapuoli menettää kohdeyrityksen avainjohtajat, mikä vaikeuttaa polun kulkua.
# 6 - Äänestyssuunnitelmat
Suunniteltu samoille linjoille kuin ensisijainen osakepaketti ja Flip-in, tämä taktiikka sisältää äänioikeuden valvontamekanismin välineenä. Kun sijoittaja hankkii merkittävän osakelajin, etuoikeutetuille osakkeenomistajille (lukuun ottamatta suurta ryhmittymän haltijaa) annetaan lupa äänioikeuteen. Tämän vuoksi irtotavaran hankkijan on vaikea ja houkutteleva saada äänivaltaa.
Myrkkytablettien trendit markkina-arvon mukaan (vuoteen 2014 asti)
Lähde: Brittiläisen Kolumbian yliopisto
Myrkytablettien historia
Jokaisella ilmiöllä maailmassa on historia, eikä Poison Pills ole poikkeus. Vihamielisten yritysostojen ja puolustusmekanismien räikeät tapahtumat olivat täydessä vauhdissa 1980-luvulla. Vihollisten haltuunotosta tuli päivän järjestys. 1970-luvulta lähtien yritysten joukko-iskut, kuten T. Boone Pickens ja Carl Icahn, lähettivät vilunväristyksiä monien yritysten hallitusten selkärangalle. Laillistettua puolustustaktiikkaa ei ollut paikallaan. Vuonna 1982 yritysjärjestelyjen asianajaja Martin Lipton Wachtellista, Lipton, Rosen & Katz tuli ritarina loistavassa panssarissa ja keksi ”myrkylääkkeen” puolustuksen estääkseen vihamieliset yritysostot. Asiantuntijoiden mukaan tämä oli merkittävin oikeudellinen kehitys yhtiöoikeudessa 1900-luvulla.
Myrkylääkkeiden laillisuus oli ollut epämääräinen, kun ne tulivat ensimmäisen kerran 1980-luvun alussa. Delawaren korkein oikeus puolusti myrkkytabletteja pätevänä puolustustaktiikana päätöksessään Moran v. Household International, Inc.; siellä monet Yhdysvaltojen ulkopuolella olevat lainkäyttöalueet, jotka pitävät myrkkytabletteja laittomina ja asettavat rajoituksia niiden soveltamiselle.
Joten mikä tarina on niin hankalan nimen takana? Tämä juontaa juurensa vakoilusta, joka vallitsi monarkistisen aikakauden aikana. Aina kun vihollinen tarttui vakoojaan, hän nieli välittömästi syanidipillerin välttääkseen kuulustelun ja totuuden paljastamisen. Poison Pill on nimensä takia tälle käytännölle.
Esimerkkejä myrkyllisistä pillereistä
# 1 - Netflix
Institutionaalinen sijoittaja Carl Icahn tarttui Netflixin ulkopuolelle vuonna 2012 hankkimalla 10 prosentin osuuden yrityksestä. Jälkimmäinen vastasi antamalla osakkeenomistajan oikean suunnitelman "Poison Pilliksi", joka häiritsi Carl Icahnia loputtomasti. Vuotta myöhemmin hän pienensi omistustaan 4,5 prosenttiin, ja Netflix lopetti oikean liikkeeseenlaskuohjelmansa joulukuussa 2013
lähde: money.cnn.com
# 2 - GAIN pääoma
Kun FXCM Inc suunnitteli ostavansa GAIN Capital Holdings, Inc. -yhtiön takaisin huhtikuussa 2013. GAIN vastasi laukaisemalla ”myrkyllisen pillerin”. Oikeudet päätettiin jakaa osinkoina kantaosakkeisiin osakkeenomistajien hallussa olevan yhtiön yksi kerrallaan. Odottamattoman tapahtuman sattuessa kukin oikeus valtuutti osakkeenomistajat ostamaan sadasosan osakkeista uuden sarjan osallistuvista etuoikeutetuista osakkeista 17,00 dollarin merkintähintaan, joka myöhemmin korotettiin.
lähde: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
Yhdysvaltain suurimman muistisirunvalmistajan Micron Technology Inc. -yhtiön hallitus hyväksyi "Poison Pill" -strategian pidättääkseen vihamielisen haltuunoton. Taktiikka oli osakeanti, joka laukaistaan, jos henkilö tai ryhmä hankkii 4,99% tai enemmän yrityksen osakkeista
lähde: Bloomberg.com
# 4 - Laituri 1 tuonti
Viime aikoina, syyskuussa 2016, Pier 1 Imports Inc turvautui Poison Pill -mittaukseen, kun hedge-rahastoyhtiö Alden Global Capital LLC julkisti 9,5 prosentin osuuden edellisestä. Sopimus antoi jokaiselle tavalliselle osakkeenomistajalle oikeuden ostaa murto-osa etuoikeutetusta osakkeesta hintaan 17,50 dollaria. Etuosakkeilla olisi samanlaiset äänestysedellytykset kuin kantaosakkeilla, mikä heikentäisi suurten osuuksien haltijoiden hallintaa.
lähde: marketwatch.com
Myrkytablettien edut ja haitat
| Edut | Haitat |
| Se on vahva puolustusmekanismi "kohdeyritykselle", jonka avulla yritys voi tunnistaa hedelmälliset yritysostot ja estää yritystoiminnan harrastajia. "Myrkytabletti" toimii myös mahdollisten hyökkäysten nopeuden rikkojina. Spin-off-vaikutukset ovat yleensä positiivisia ja voivat johtaa siihen, että osakkeenomistajat ansaitsevat korkeamman palkkion, jos yritysosto on suotuisa. | Sillä on valta vaikuttaa osakkeenomistajien arvoon haitallisesti. Käännös johtaa useampaan ostoon halvemmalla osakekurssilla. Suuri määrä osakkeita vaikuttaa sen arvostukseen.
Esimerkiksi vuonna 2008 Microsoft tarjosi Yahoo! osakkeenomistajille 31 dollaria osakkeelta, mikä edustaa tuolloin 62%: n ylikurssia, mutta veti kätensä, kun Yahoo! osakekurssit ottivat osuman tämän ehdotuksen jälkeen, ja myös sen johtaja Jerry Pinto menetti asemansa. |
| Myrkkypillit laukaistaan yleensä neuvottelutaktiikana suloisemman sopimuksen tekemiseksi. Sen avulla yritys voi ostaa aikaa ja myöntää hallinnan sanella minkä tahansa yritysoston ehdot tavalla, joka on heille kannattavin. |
Osakkeenomistajien arvo menetetty myrkytyspillereiden takia
Lähde: Harvard Law School Forum
Aina katkera vai joskus makea?
Vihamielisiä yritysostoja ja puolustusmekanismeja ei voida luokitella mustavalkoisiin osastoihin. On myös tiettyjä harmaita alueita. Kaikki yritysostot eivät ole huonoja; eivätkä kaikki haltuunoton puolustusmekanismit ole yrityksen etujen mukaisia. Jotkut näistä sijoittajista tuntevat merkittävästi teollisuutta ja yritysasioita, joskus paljon paremmin kuin yrityksen johto itse. Yritysreidit tai vihamieliset haltuunotot ovat näinä päivinä ilmaisseet suhteellisen rakentavan muodon nimeltä ”Sijoittajaaktivismi”. Sijoittajien toimia, jotka vaikuttavat yritysten toimintatapoihin tai osakkeenomistajien pitkän aikavälin tavoitteisiin, pidetään aktivismina.
S&P Capital IQ: n mukaan "agendat vaihtelevat sijoittajien keskuudessa ja keskittyvät tiettyihin alueisiin, kuten kustannusten alentamiseen, uudelleenjärjestelyihin, yritysten spin-off-yrityksiin, uudistettuihin rahoitusrakenteisiin, suuremman vipuvaikutuksen lisäämiseen sekä osakkeenomistajille suuntautuneiden käteisvarojen ja likviditeetin käyttöön korkeamman yrityksen toteuttamiseksi. arvo julkisilla markkinoilla. "
Näin voimme nähdä, että yritysmaailman myrskyn 1980-luvulla valloittanut käytäntö on merkityksellinen myös nykyään. S&P Capital IQ totesi sen; Vuosina 2005--2009 tapahtui 89 aktivistitoimintaa, kun taas viiden viime vuoden aikana, vuosina 2010--2014, tapahtui 341 toimintaa. Volyymi on kasvanut vuosittain vuodesta 2010, ja tämä suuntaus on pysynyt vahvana vuonna 2015.
Lähde: S&P Capital IQ, joka perustuu tietoihin (yritykset, joiden yksittäinen markkina-arvo on vähintään miljardi dollaria) 1.1.2005–19.6.2015
Ennen kuin voimme selvittää, tekevätkö myrkylliset pillerit yritykselle mitään hyötyä, meidän on ymmärrettävä, että kaikilla yrityksillä on monia sidosryhmiä, ja kukin niistä tapahtuu eri tavalla potentiaalisen haltuunoton aikana. Osakkeenomistajilla on taloudellinen intressi maksimoida yhtiön osakkeiden arvo. Hallituksella on erilaiset taloudelliset panokset ja vastuu yhtiötä ja osakkeenomistajia kohtaan. Samaan aikaan yritysjohtajat, joilla on myös omistus yhtiössä, voivat joko hyötyä tai menettää yrityskaupasta.
Muut yrityksen työntekijät, yleensä alemmalla ja keskitasolla, menettävät suurimman osan ajasta fuusioiden seurauksena. Uutiset yritysostoista, jotka ilmoittavat joukkovähentämisistä fuusioiden aikana, eivät myöskään ole ennenkuulumattomia.
Poison Pills Video
Johtopäätös
On vaikea päätellä, onko myrkytabletti todella hyödyllinen vai ei. Kaikki riippuu molempien yritysten pitkän aikavälin tavoitteista. Ymmärtäminen, miten yritys reagoi vihamielisiin yritysostoihin myrkkytableteilla tai muulla puolustuksella, voi paljastaa suuria totuuksia siitä, miten yritys käsittelee kriittisiä kysymyksiä, jotka liittyvät johtoon ja itseensä.
Suositellut artikkelit
- Kääntyvät myrkkytabletit
- Flip-In-myrkkytabletit
- Kultainen laskuvarjo tarkoittaa
- Mikä on Valkoinen ritari?
